《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控

2022年6月起，国内正式实施首个ESG团体标准《企业ESG披露指南》，该标准为企业开展ESG披露提供了基础框架。可以预见，未来对企业ESG的监管和披露仍将趋向严格。

此方面，粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”）在子公司粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰秦皇岛”）手领多张环保罚单后，自称其采取的整改措施效果良好。然而永顺泰秦皇岛环保问题仍频发，截至2022年一季度前，仍多次被监测到污染物超标排放的情形。加之，永顺泰的子公司还连续两年被列为重点排污单位，永顺泰却只字未提。永顺泰子公司研发投入占比未达标却获得高新技术企业认定，高新技术企业申报或“注水”。

一、子公司受到环保处罚后仍频现超标排放问题，内部控制或存缺失

企业是污染物排放的主体，也是环境治理中的关键环节，因此企业主动承担起环境治理的主体责任，尤为重要。

招股书显示，永顺泰的子公司永顺泰秦皇岛在2018年受到100万元环保处罚后，自称其采取的整改措施效果良好。然而， 2019年，永顺泰秦皇岛仍因违法排污、未验先投等问题被“通报”。

1.1 2018年子公司永顺泰秦皇岛受到3次环保处罚，罚款金额合计100万元

据永顺泰签署日期为2022年10月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），永顺泰主营业务为麦芽的生产，在麦芽制造过程中，会产生废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物。

其中，永顺泰秦皇岛系永顺泰的子公司之一。

据永顺泰签署日期为2021年10月25日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），2018年3月8日，秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8005号），发现永顺泰秦皇岛煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到位，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款20万元。

2018年9月5日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8006号），发现永顺泰秦皇岛排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款30万元。

2018年10月30日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]0017号），发现永顺泰秦皇岛12万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款50万元。

对于上述三项处罚，永顺泰秦皇岛已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于2019年5月5日、2019年5月8日出具说明，确认永顺泰秦皇岛已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。

且永顺泰在招股书中表示其废水、废气、噪声等均达标排放，固废处置规范。

由上知，2018年，永顺泰秦皇岛受到环保处罚的罚款达100万元，且称其采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。然而据相关法规，受到5万元以上的罚款即属于重大行政处罚。

1.2 根据环境行政处罚办法，罚款5万元以上的处罚应当属于重大行政处罚

根据《环境行政处罚办法》第二条，公民、法人或者其他组织违反环境保护法律、法规或者规章规定，应当给予环境行政处罚的，应当依照《行政处罚法》和本办法规定的程序实施。

第四十八条，在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。

第七十八条，本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。

换言之，根据相关法规，企业受到5万元以上环境行政罚款就应当归类于重大行政处罚。

而永顺泰因环保问题被罚款数十万元，其却称上述处罚不属于重大环保违法违规行为？令人费解。

问题并未结束，2019年6月，永顺泰秦皇岛被检查出多项环境违法问题。

1.3 2019年6月，永顺泰秦皇岛因违法排污、未验先投等问题被“通报”

2019年6月4日，认证主体为河北生态环境厅的微信公众平台“河北生态环境执法发布”，公布了河北省5月大气环境执法专项行动公开曝光环境违法典型问题。河北省生态环境厅于5月11日至5月25日，在全省范围内开展了大气环境执法专项行动。

其中，5月24日，河北省生态环境厅在秦皇岛经济技术开发区执法检查发现，永顺泰秦皇岛无排污许可证，违法生产、违法排污；40吨燃煤锅炉未经环评验收，违法投产；违反环评批复要求擅自变更脱硫工艺。

2019年6月，永顺泰秦皇岛因被检查出多项环境违法问题而被“通报”。

除此之外，2020年，永顺泰秦皇岛曾因污染源自动监测数据超标（异常）问题突出被约谈。

1.4 2020年6月，永顺泰秦皇岛因污染源自动监测数据超标问题突出被约谈

据秦皇岛生态环境局，2020年6月19日下午，秦皇岛市生态环境综合执法支队召开专题会议，对5月份出现污染源自动监控设备故障较多的企业开展约谈。其中永顺泰秦皇岛作为此次约谈对象之一，属于污染源自动检测数据超标（异常）问题突出企业。

问题仍在继续，截至2022年8月，永顺泰秦皇岛仍存在多项废气排放数据超标情况。

1.5 截至2022年8月，永顺泰秦皇岛被实时监测到多项废气排放超标

根据河北省污染源自动监控系统，截至2022年8月，永顺泰秦皇岛仍存在多项废气排放超标的行为。主要为燃煤锅炉废气排口的二氧化硫、烟尘、氮氧化物等指标排放超标。

2022年8月8日15时、16时及17时，永顺泰秦皇岛在燃煤锅炉废气排口的氮氧化物折算排放浓度分别为225.31 mg/m³、579.18 mg/m³、199.25mg/m³。同日0时和1时，二氧化硫的折算排放浓度分别为390.98mg/m³和147.05 mg/m³；而0时、1时、2时，烟尘的折算排放浓度分别为295.62 mg/m³、420.55 mg/m³、20.95 mg/m³。

2020年3月13日，河北省市场监督管理局会同河北省生态环境厅发布了3项强制性河北省地方标准，包括《锅炉大气污染物排放标准》（以下简称“标准”）。该标准规定了河北省锅炉大气污染物排放控制要求、污染物监测要求、达标判定要求以及实施与监督。

根据该标准的规定，河北省燃煤锅炉的氮氧化物的排放标准为50mg/m³，二氧化硫的排放标准为35mg/m³，颗粒物即烟尘的排放标准为10mg/m³。且采用手工监测或在线监测时，按照监测规范要求测得的任意1h平均浓度值超过本标准规定的限值，判定为超标。

可见，截至2022年8月8日，永顺泰秦皇岛仍存在多项指标排放屡次超过河北省所规定的燃煤锅炉相关排放标准。

1.6 根据大气污染防治法规定，超标排放大气污染物将被罚款

根据《大气污染防治法》第九十九条，违反该法规定的行为，包括未依法取得排污许可证排放大气污染物的、超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的、通过逃避监管的方式排放大气污染物的。企业若有以上行为，将由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。

即按大气污染防治法规定，企业超标排放大气污染物或面临被责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款。

此外，永顺泰其他子公司也存在排放超标的行为。

1.7 2022年第一季度中，永顺泰宁波曾两天被监测出废水排放PH值超标

根据浙江省污染源自动监控信息管理平台数据，2022年1月20日及2022年2月24日，永顺泰的子公司粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰宁波”）废水排放口的PH值超标，分别达到9.71和10.78。

在国家生态环境部发布的标准号为GB19821-2005的《啤酒工业污染物排放标准》中，规定了啤酒工业污染物排放浓度限值和单位产品污染物排放量。其适用范围为啤酒与麦芽生产过程中产生的污染物控制与管理。其中，麦芽企业的PH值排放标准为6-9。

由上可知，永顺泰2家子公司在环保方面均曾存在排放超标行为。

除此之外，永顺泰子公司的安全管理方面或也存隐忧。

1.8 2021年1月，永顺泰昌乐在安全生产管理抽查时被发现问题并责令改正

据市场监督管理局数据信息，子公司粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰昌乐”）于2017年6月的抽查中，被发现其煤场未采取防扬尘措施，碱液罐无围堰应急池等应急设施。在2021年1月6日的双随机抽查中，涉氨制冷重点行业的安全生产管理情况的监督检查时被发现问题并责令改正。

即是说，2021年1月，永顺泰昌乐在安全生产管理抽查时，被发现问题并责令改正。

综上所述，2018年，永顺泰的子公司永顺泰秦皇岛因环保问题而“吃”罚单。对此，永顺泰称采取的整改措施效果良好。而截至2022年，永顺泰秦皇岛仍被监测出污染物排放屡次超标的问题。此外，永顺泰子公司永顺泰宁波也被监测出废水排放超标的情形，另一子公司永顺泰昌乐在安全管理抽查时被发现问题责令整改等情况。至此，永顺泰是否有效地执行其内控制度？频频“踩雷”环保问题，其履行的社会责任几何？不得而知。

二、子公司被列为重点排污单位隐而未宣，还曾发生安全生产事故信披现疑云

一直以来，环境信息的披露都是监管层关注的重点。然而在招股书中，关于2家子公司被列为重点排污单位名录，以及曾发生致人死亡的安全生产事故的信息，永顺泰对此均只字未提。

2.1 2021年及2022年，子公司永顺泰秦皇岛被列为重点排污单位

据秦皇岛市生态环境局2022年3月22日发布的公开信息，永顺泰秦皇岛被列入“秦皇岛市2022年重点排污单位名录”，重点排污类别为水污染和大气污染。

根据河北省污染源自动监控系统，永顺泰秦皇岛被列为2021年和2022年重点排污单位，类别为水环境重点、大气环境重点及其他重点。

然而在招股书中，永顺泰却并只字未提子公司永顺泰秦皇岛被列为重点排污单位的信息。

不宁唯是。永顺泰在招股书中，同样未提及其另一子公司被列为浙江省重点排污单位的情形。

2.2 2020-2022年，子公司永顺泰宁波连续3年被列为浙江省重点排污单位

据浙江省生态环境厅公布的重点排污单位名录，2020-2022年，永顺泰宁波连续3年被列为水环境重点排污单位。

同样地，永顺泰在招股书中对此亦是隐而未披。

2.3 相关规定指出，上市公司被列入污染严重企业名单应在予披露

2008年5月14日，上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》（以下简称“环境信息披露指引”）。

环境信息披露指引明确指出，上市公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。其中包含公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的情况。

据证监会发布的《金融行业标准之上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》（以下简称“环境信披指南”），文件提供了境内证券交易所上市公司环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容。本文件适用于境内证券交易所上市公司公开披露环境信息。

环境信披指南指出，公司概况宜包含但不限于以下内容：公司或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。

然而结合上文可知，永顺泰在招股书中，并未提及子公司永顺泰秦皇岛及永顺泰宁波被列为重点排污单位的相关情况。

问题尚未结束。

2.4 自称截至2021年10月25日，永顺泰未发生安全生产事故

据2021年招股书，永顺泰非常重视安全生产，成立了安全生产委员会，建立了以董事长为安全生产第一责任人、总经理等高级管理人员为主要责任人的安全管理组织架构。值得注意的是，永顺泰自称，截至2021年招股书签署日2021年10月25日，永顺泰符合国家关于安全生产要求，未发生安全生产事故。

然而，2015年，永顺泰秦皇岛曾发生致一死一重伤的生产安全责任事故。

2.5 2015年，永顺泰秦皇岛发生致一死一重伤的生产安全责任事故

根据秦皇岛经济技术开发区应急管理局于2015年9月13日发布的公开信息，2015年7月17日，永顺泰秦皇岛发生了1人死亡、1人重伤的机械伤害事故，直接经济损失151万元。

根据调查结果，这是一起因违章违规而引发的生产安全责任事故。该事故的直接原因为机修工违反永顺泰秦皇岛《“三违行为”的行为管理制度》，坐在皮带输送机上。原料入炉试机时，皮带输送机启动导致上述机修工躲避不及时，卡在下料口处造成事故。而间接原因之一为企业管理不到位。作业人员违反劳动纪律随意进入发芽箱休息。间接原因之二为企业安全教育不到位。在对员工进行安全教育时，针对性不强，致使员工安全意识淡薄，对违章行为的危险性认知不足。

而永顺泰秦皇岛对员工的安全教育工作督导落实不到位，对作业现场安全管理不到位，对安全制度执行不到位，对事故发生负有责任。建议依据《安全生产法》第109条第（1）项之规定，建议由秦皇岛经济技术开发区安全生产监督管理局对企业处以25万元的行政处罚。

上述情形不难看出，永顺泰的2家子公司被列为重点排污单位，且其称截至2021年10月25日，未发生生产安全事故。然而子公司永顺泰秦皇岛却曾在2015年发生致人死亡的安全生产事故，令人唏嘘。

三、子公司研发投入占比不足3%，高新技术企业申报或“注水”

惟保守也，故永旧。惟进取也，故日新。高新技术企业资格不仅是对企业创新能力、科研实力的认可，同时也影响着公司的所采取的税收优惠。

2020年，永顺泰的2家子公司皆取得高新技术企业证书。然而按照最大值核算，其中一家子公司研发投入占比低于3%，或不符合认定条件。

3.1 子公司永顺泰广州2018年成立，2020年取得高新技术企业证书

据招股书，粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰广州”）是永顺泰的全资子公司，于2018年4月26日注册成立。

2020年12月9日，永顺泰子公司永顺泰广州取得《高新技术企业证书》(证书编号为：GR202044005744)，该证书的有效期为3年。于2018-2020年以及2021年1-6月，永顺泰广州适用的企业所得税税率分别为25%、25%、25%及15%。

即是说，永顺泰广州于2020年取得高新技术企业资质。

3.2 永顺泰广州研发投入占比不超过3%，或不符合资质认定条件

据《高新技术企业认定管理办法》的第十一条，高新技术企业认定必须同时满足的条件，包括产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。若企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。

据《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理办法》中的“当年”、“最近一年”和“近一年”都是指企业申报前1个会计年度；“近三个会计年度”是指企业申报前的连续3个会计年度（不含申报年）；“申请认定前一年内”是指申请前的365天之内（含申报年）。

前文提到，永顺泰广州成立于2018年，其于2020年12月取得高新技术企业资质。因此，其申报时适用“按实际经营年限计算”的规定，也就是2018-2019年两个会计年度。

据2021年招股书及招股书，2018-2019年，永顺泰及其子公司的研发费用分别为1,054.67万元、927万元。

据市场监督管理局信息，2018-2019年，子公司永顺泰广州的主营业务收入分别为53,827.91万元、104,435.91万元。

招股书并未披露永顺泰各子公司的具体研发费用，若直接取永顺泰及其子公司合并范围下的研发费用计算，则2018-2019年，永顺泰广州研发费用占其主营业务收入的比例的最大值分别不超过1.96%、0.89%。2018-2019年两个会计年度，其研究开发费用总额占主营业务收入总额的比例最大不超过1.25%。

可见，2018-2019年，永顺泰广州的研发费用总额占主营业务收入的比例最大值或仅为1.25%，并未达到3%，是否并未符合高新技术企业资质认定条件？

问题不止于此。

3.3 2020年，永顺泰另一子公司永顺泰秦皇岛也取得高新技术企业资质

据招股书，2020年11月5日，永顺泰子公司永顺泰秦皇岛取得《高新技术企业证书》(证书编号为：GR202013002208)，该证书的有效期为3年。于2018-2020年及2021年1-6月，永顺泰秦皇岛适用的企业所得税税率分别为25%、25%、25%及15%。

以合并范围的研发费用核算占营收的比重，即最大值均未达到3%，那么永顺泰另一子公司永顺泰秦皇岛的研发投入占比是否也难符合高新技术企业认定要求？

值得一提的是，永顺泰秦皇岛手持巨额环保罚单并被列为重点排污单位，或与高新技术企业的环保高要求相去甚远。

3.4 相关法规指出，高新技术企业若存严重环境违法行为或被取消资格

由上文已知，2018年，永顺泰秦皇岛三次因环保问题被罚款，金额合计达100万元。

其后，2019年，永顺泰秦皇岛仍因违法排污、未验先投等问题被“通报”。截至2022年，永顺泰秦皇岛则仍存在污染源超标排放问题。

可见，永顺泰秦皇岛曾因环保问题被开巨额罚单，其后仍存违法排污、超标排放等环保问题。

需要指出的是，据《高新技术企业认定管理办法》第十一条，认定为高新技术企业须同时满足八个条件，其中第八个条件为“企业申请认定前1年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”。

同时，《高新技术企业认定管理办法》第十六条指出，对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

也就是说，2020年，永顺泰的2家子公司皆取得高新技术企业证书。然而按照最大值核算，永顺泰其中一家子公司研发费用总额占收入的比例低于3%，或不符合认定条件。此外规定明确高新技术企业若存重大环境违法行为或被取消，而永顺泰另一取得高新技术企业认证的子公司，频被监测出排放超标的情形，是否对其高新技术企业认定产生影响？存疑待解。

慎始敬终，终以不困。面对以上诸多问题，永顺泰又能否在日益激烈的资本市场竞争中获得“一席之地”？拭目以待。

《金证研》南方资本中心 千寻/作者 西洲/风控

2022年10月18日，中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）以16元/股的价格登陆北交所，上市首日开盘16.01元/股，截至10月27日收盘价为15.98元/股。此前，中科美菱在北交所首次公开募股，从受理至上会仅用时37天，刷新了最快的上会纪录。

但在上市背后，中科美菱仍存问题待解。其中，中科美菱的一家重要外协供应商，其质量管理体系认证证书均已经失效，而中科美菱与其交易不减。此外，中科美菱聘请的律所的委托人曾虚假申报文件而致欺诈发行，该律所因未勤勉尽责卷入诉讼案件并被判赔偿逾两千万元。

一、毛利率不及同行均值，资产负债率高于同行平均水平

近年来，中科美菱营收净利增速上演“先增后降”。2022年上半年，中科美菱业绩均上演负增长。

1.1 2022年上半年，中科美菱营收净利均现负增长

据签署日为2022年9月23日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年，中科美菱营业收入分别为2.23亿元、3.72亿元、4.65亿元。2020-2021年分别同比增长67.01%、25.01%。2022年1-6月，中科美菱营业收入2.36亿元，同比增长-13.14%。

同期，中科美菱净利润分别为1,394.05万元、4,259.17万元、6,749.35万元、4,129万元，2020-2021年分别同比增长205.52%、58.47%。2022年1-6月，中科美菱净利润0.41亿元，同比增长-21.16%。

近年来，中科美菱资产负债率高于同行业可比公司。

1.2 2019-2021年，资产负债率高于可比公司均值

2019-2021年，中科美菱的资产负债率分别为50.91%、65.13%、53.49%。

2019-2021年，中科美菱同行业可比公司青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”）的资产负债率分别为19.11%、29.37%、25.74%；澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”）的资产负债率分别为67.14%、66.29%、65.22%；深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）的资产负债率分别为27.37%、30.07%、29.22%；广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”）的资产负债率分别为39.07%、35.74%、42.29%。

同期，上述4家同行业可比公司资产负债率平均值分别为38.17%、40.37%、40.62%。

不仅如此，中科美菱的毛利率也不及同行可比公司。

1.3 2019-2021年，毛利率落后于同行平均水平

据招股书，2019-2021年，中科美菱的毛利率分别为42.13%、32.88%、36.35%。

2019-2021年，中科美菱同行业可比公司海尔生物的毛利率分别为53.63%、50.49%、50.15%；澳柯玛的毛利率分别为24.88%、22.63%、16.5%；迈瑞医疗的毛利率分别为65.24%、64.97%、65.01%；宝特莱的毛利率分别为39.77%、46.72%、32.67%。

2019-2021年，中科美菱上述4家同行的毛利率均值分别为45.88%、46.2%、41.08%。

可见，2022年上半年，中科美菱的营收、净利润双双负增长。且报告期内，即2019-2021年，中科美菱资产负债率高于同行均值的同时，其还面临毛利率低于同行均值的窘境。

二、外协厂商质量管理体系认证已失效多年，供应商遴选机制或遭拷问

企业为保障产品及服务质量，往往需建立其完善的供应商遴选机制，从各方面对供应商进行评价筛选。

放眼中科美菱，其宣称已构建完备的外协供应商甄选制度。然而，在其前三大外协供应商里，不仅存在零人社保异象，还存在供应商汽车行业质量管理体系认证证书无效的情形，令人唏嘘。

2.1 称外协加工商应按照IS09001等标准的要求，建立完善的质量管理体系

据《关于中科美菱公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），中科美菱自称制订了《外协加工管理规定》等相关制度，明确了外协加工供应商的调查、选定方法及基准、试用、外协加工、外协送料、收料检验、质量监督、不合格的处理等标准，与外协加工方除签订采购合同外，还签订了《质量保证协议》《供应商社会责任协议》《技术协议》等，约定了质量控制的相关内容。

同时中科美菱称，上述质量控制的相关内容的具体质量控制措施有四点，第一点即是，明确委外喷涂供方的资质，经过中科美菱技术质量部、供应部门确认的供方，方可为中科美菱提供喷涂服务，供方需要与中科美菱签订质量协议，明确质量控制标准，并与其签订技术协议，明确质量管控要求。

关于中科美菱和外协加工商对产品质量责任的约定条款，其中一点是，外协加工商应按照IS09001等标准的要求建立完善的质量管理体系，以确保提供给中科美菱稳定、合格的产品，外协加工商应不断的改善其产品或服务品质，愿意配合中科美菱不断的提高各自的质量管理体系水平。

可见，依照中科美菱的描述，其对外协供应商的质量、资质的把控等有着严格的要求。

然而事实或非如此。

2.2 三大外协厂商旭日附件、龙塑金属和格美金属，累计外协加工占比近九成

首轮问询回复显示，2019-2021年，中科美菱的外协加工涉及的主要生产环节为钣金材料的表面喷涂。

同时，中科美菱的主要外协厂商为合肥旭日车身附件有限公司（以下简称“旭日附件”）、合肥龙塑金属制品有限公司（以下简称“龙塑金属”）和合肥格美金属表面技术有限公司（以下简称“格美金属”）。

2019年，格美金属为中科美菱的第一大外协加工供应商。中科美菱向格美金属采购的金额为53.87万元，占当年的总外协加工费用的比重为49.21%。

2020-2021年，龙塑金属均为中科美菱的第二大外协加工供应商。中科美菱向龙塑金属采购的金额分别为30.08万元、40.6万元，占当年的总外协加工费用的比重分别为14.44%、16.47%。

2019-2021年，旭日附件分别为中科美菱的第二、第一、第一大外协加工供应商，中科美菱向其采购的金额分别为51.66万元、166.65万元、177.09万元，占当年的总外协加工费用的比重分别为47.19%、80.01%、71.85%。

经计算，2019-2021年，旭日附件、格美金属和龙塑金属三家的外协采购金额，占当年总外协加工费用比重分别为96.4%、94.45%、88.32%、

令人费解的是，格美金属、龙塑金属社保缴纳人数均为0人。

2.3 2019-2021年，格美金属和龙塑金属社保缴纳人数均为零人

据首轮问询回复，格美金属股东王冬才与龙塑金属实际控制人王府才为兄弟关系。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月17日，格美金属成立于2006年1月10日，2019-2021年工商年报显示，格美金属的社保缴纳人数均为0人。格美金属的股东分别为金福山、王冬才，持股比例分别为51%、49%。

据公开信息，除了格美金属，金福山无其他持股公司。王东才还持有合肥一鹤金属制品科技有限公司（以下简称“一鹤金属”）股权。

然而，据市场监督管理局公开信息，2019-2021年工商年报显示，一鹤金属社保缴纳人数均为0人。

截至查询日2022年10月17日，龙塑金属成立于2018年3月23日，2019-2021年工商年报显示，龙塑金属的社保缴纳人数均为0人。王府才系唯一股东，在外无其他持股。

也就是说，王冬才、王府才二人分别控制的企业格美金属、龙塑金属，社保缴纳人数均为零人。

不宁唯是，上述其中一家外协供应商汽车行业质量管理体系认证证书，已失效多年。

2.4 旭日附件两项汽车行业质量管理体系认证，一项被撤销一项过期失效

据全国认证认可信息公共服务平台，在其“认证结果综合查询栏目”下，分别搜索“格美金属”和“龙塑金属”，查询结果均显示“未查到符合条件的获证组织信息”。

这是否意味着，“格美金属”和“龙塑金属”并未取得相应质量管理体系认证？

而另一外协供应商旭日附件，则存在证书撤销的“异象”。

搜索“旭日附件”结果显示，旭日附件曾有两项汽车行业质量管理体系认证的证书。

其中，编号为“T5204/0155248”的汽车行业质量管理体系认证证书，认证项目/产品类别为“汽车行业质量管理体系”，认证覆盖的业务范围为“车厢及金属附件的生产”，证书到期日期为2018年9月14日。

该项认证的变更记录显示，2017年1月3日，该证书状态由有效变更为暂停。2017年4月3日，该证书状态由暂停变更为撤销。

而旭日附件的另一份编号为“T5204/0155248”的汽车行业质量管理体系认证证书，认证项目/产品类别为“汽车行业质量管理体系”，认证覆盖的业务范围为“车厢及金属附件的生产”，证书到期日期为2016年1月19日，证书状态为“过期失效”。

2.5 中科美菱对旭日附件的采购标的，属于其过期证书所覆盖的业务范围

需要说明的是，据首轮问询回复，中科美菱向外协厂商旭日附件采购标的，为喷涂费。

而旭日附件的的经营范围包括：车厢生产、加工；电泳、喷塑、喷漆等。

这意味着，中科美菱向旭日附件的采购项目，正属于旭日附件认证证书所覆盖的业务范围。

可见，中科美菱的外协供应商旭日附件，其拥有的汽车行业质量管理体系认证证书均已失效。中科美菱称外协加工商应按照IS09001等标准的要求建立完善的质量管理体系，在此情况下，中科美菱对外协加工厂商的质量核查，内部控制是否均有效执行？不得而知。

三、因委托人欺诈发行债券，律所未勤勉尽责被罚逾两千万元

律师事务所作为“守门人”，应当履行勤勉尽责义务。

然而，中科美菱的律师事务所合作的对象曾欺诈发行债券，该律所未勤勉尽责而承担连带责任，合计赔偿款逾2,700万元。

3.1 此番上市，中科美菱的合作律师所为锦天城律所

据招股书，中科美菱的律师事务所为上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）。

历史上，锦天城律所曾“卷入”虚假申报文件案件。

3.2 五洋建设曾因虚假申报文件，被处以4,140万元罚款

据证监会〔2018〕54号行政处罚决定书，2015年7月，五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）在自身最近三年平均可分配利润不多于9,359.68万元，不足以支付公司债券一年的利息（10,352万元），不具备公司债券公开发行条件的情况下，以通过多种财务处理方式编制的2012年至2014年年度虚假财务报表申请公开发行公司债券，于2015年7月骗取证监会的公司债券公开发行审核许可，并最终于2015年8月和2015年9月分两期向合格投资者公开发行公司债券8亿元和5.6亿元，合计13.6亿元。

由此，2018年7月6日，证监会对五洋建设责令改正，给予警告，并处以4,140万元罚款。

值得注意的是，在五洋建设虚假财务报表一案中，锦天城律所为其第三方专业机构，并且在多起诉讼中承担连带民事赔偿责任。

3.3 五洋建设涉多项诉讼，锦天城律所因未勤勉尽职连带承担逾2,700万元赔款

在五洋建设“东窗事发”后，相关的起诉尾随而至。

据2021年3月11日发布的（2020）浙01民初1691号文件，锦天城律所受五洋建设的委托，对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

在大公国际《2015年公司债券信用评级报告》已提示五洋建设控股子公司出售投资性房产事项的情况下，未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，故锦天城律所亦未勤勉尽职，存在过错。

最终，被告锦天城律所就五洋建设对叶春芳、陈正威等原告的总计49,430.4万元债务本息、律师费11万元、案件受理费374.82万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共2,490.81万元。

同样地，据2021年3月11日发布的（2019）浙01民初1014号文件，被告锦天城律所对五洋建设对原告悦达醴泉投资管理（上海）有限公司的4,434.04万元债务、律师费、案件受理费26.72万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共223.04万元。

据2021年3月12日发布的（2019）浙01民初1120号文件，被告锦天城律所就五洋建设对原告武汉禾誉企业管理服务有限公司的23.79万元债务及案件受理费0.48万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共1.21万元。

据（2019）浙01民初1408号，被告锦天城律所就五洋建设对原告北京信远健利资产管理中心（有限合伙）221.86万元债务及案件受理费2.45万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共11.22万元。

经计算，上述4次诉讼的判决书，给锦天城律所带来应付赔偿款共2,726.28万元。

即锦天城律所在五洋建设虚假申报报表一案中，因未勤勉尽职“吞下”赔付逾2,700万元的“苦果”。而中科美菱此番上市，锦天城律所作为其律师事务所，能否勤勉尽职？仍待观望。

前事不忘，后事之师。中科美菱此番上市，能否获得投资者的信任？不得而知。

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控

单丝不成线，独木不成林。浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”），由黄正芳、黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、陈海多通过一致行动关系共同控制其94.44%的股份。其中，黄晓湖系黄正芳之子，虞彭鑫系黄晓湖妹妹之配偶，陈海多系黄晓湖配偶之弟。

作为一家家族企业，美硕科技与其关联方的同业竞争是其上市路上“绕不开”的问题。美硕科技在问询回复中表示，其与共同实控人控制的企业不存在相同或相似业务。而实际上，关联方除了汽车线束产品外，或还具备继电器产品的生产及销售能力，且与美硕科技产品、客户存在重叠，美硕科技否认双方存同业竞争或“翻车”。

另一方面，美硕科技的信息披露异象迭起。除了招股书披露的2020年主营业务收入与协会披露的数据“对不上”、此番上市拟扩产的产品类型与环评报告存在出入外，美硕科技的汽车继电器产品的真实产能也疑点难消。

一、主营业务收入与协会披露数据矛盾，财报真实性或遭拷问

此番上市，美硕科技欲向创业板发起冲击。而在披露“三创四新”情况时，美硕科技表示其荣获2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名。

然而奇怪的是，中国电子元件协会在公示以上排名时，同时公示了前百企业2020年的主营业务收入，而其中美硕科技的主营业务收入，与招股书披露的数据存在逾两百万元的差异。

1.1 美硕科技净利润增速放缓，2021年出现负增长

近年来，美硕科技净利润增速放缓，2021年出现负增长。

据签署日为2022年7月18日的招股书（以下简称“招股书”）及2021年10月20日签署的招股书，2018-2021年，美硕科技营业收入分别为2.89亿元、3.94亿元、4.63亿元、5.77亿元，2019-2021年分别同比增长36.61%、17.35%、24.77%。

2018-2021年，美硕科技净利润分别为3,119.05万元、5,988.23万元、6,714.73万元、6,690.34万元，2019-2021年分别同比增长91.99%、12.13%、-0.36%。

可见，近年来，美硕科技营业收入逐年上升，而净利润增速逐年下滑。

1.2 综合毛利率逐年下滑，继电器产品的毛利率低于同行均值

值得关注的是，近年来，美硕科技毛利率也逐年下滑。

据招股书，2019-2021年，美硕科技的综合毛利率分别为30.56%、27.28%、24.05%。其中，同期，美硕科技继电器产品的毛利率分别为31.27%、27.96%、25.26%。

需要指出的是，2019-2021年，美硕科技3家同行业可比公司宏发科技股份有限公司、三友联众集团股份有限公司、贵州航天电器股份有限公司的继电器产品的毛利率均值分别为36.01%、36.6%、32.62%。

可见，近三年来，美硕科技不仅综合毛利率逐年下滑，且继电器产品的毛利率低于同行业可比公司均值。

事实上，在美硕科技营业收入逐年走高背后，其财务数据现“蹊跷”。

1.3 2020年主营业务收入，与中国电子元件行业协会公示数据“打架”

据招股书，美硕科技在披露其“三创四新”情况时表示，美硕科技荣获2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名。

据中国电子元件行业协会发布的“2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序”，美硕科技总排名为95名，主营的电子元件产品为控制继电器，2020年主营业务收入为45,918.8万元。

然而招股书显示，2020年，美硕科技主营业务收入为46,160.86万元。

即中国电子元件行业协会公布的美硕科技2020年主营业务收入为45,918.8万元，相较招股书披露的2020年主营业务收入46,160.86万元，少了242.06万元。

对此，美硕科技表示，公司招股书披露的财务指标不存在虚增情形，且公司的信息披露资料均具备真实性。

显然，美硕科技或并未正面回答其财务数据与官方信息存在矛盾的疑问。对于其市场地位，美硕科技称其获2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名，其中，主营业务收入是该排名的重要指标，美硕科技在评选该排名时是否已经知悉用于排名的数据？而美硕科技招股书披露的主营业务收入，与美硕科技入选“2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序前一百名企业名单”的指标存在矛盾，令人不解。

二、与关联方产品及客户存重叠，否认业务存竞争或“翻车”

同业竞争或影响企业实控人对企业的决策，控股股东存在利用其表决权做出对中小股东不利决策的情况。而规制同业竞争问题，“实质重于形式”原则，是上市审查的关注重点。

反观美硕科技，在问询回复中，美硕科技称其与共同实控人控制的企业不存在相同或相似业务，然而《金证研》南方资本中心研究发现，该表述或难以令人信服。

2.1 称线束产品系外购取得，与从事电子线束生产销售业务的关联方无竞争

据据2022年3月28日签署的《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求美硕科技披露，共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与美硕科技主营业务是否相同或相似。

对此，美硕科技表示，其主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售。

且美硕科技披露朗诗德电气有限公司（以下简称“朗诗德电气”），是美硕科技共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股20.02%并担任法定代表人、董事长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股10.47%的企业，实际从事的业务为电子线束的生产销售。

此外，截至首轮问询回复签署日2022年3月28日，在朗诗德电气控制或持股的企业中，仅有凤阳县锦宇电子有限公司（以下简称“锦宇电子”）、光山县辉腾电子有限公司（以下简称“辉腾电子”）2家，仍具备实际经营业务。锦宇电子实际从事电子线束的生产与销售，辉腾电子从事的业务为电子元件及连接器的制造与销售。

对于上述企业，美硕科技表示，经核查，报告期内，美硕科技存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束等产品的情形。但美硕科技自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器一起配套销售，相关业务收入计入美硕科技主营业务收入中的“其他”类别。

同时，上述转售的线束产品主要销售给境外客户ONTIUM CORP LLC”的公司（以下简称“ONTIUM”。美硕科技关联方实际从事的业务中也包括销售线束产品，但美硕科技转售线束销售占比极低。

因此，美硕科技称其共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司，实际从事的业务与美硕科技主营业务不存在相同或相似之处。

然而，实际情况或并非如此。

2.2 第三方交易平台显示，美硕科技拥有产品“美硕翘板开关线束电缆总成”

线束指的是，为一定负载源组提供服务设备的总体。而汽车用线束是多条电线的集束，主要用于供电与信号传输，遍及车辆的各个角落。

据第三方交易平台公开信息，截至查询日2022年10月11日，美硕科技拥有一项名为“美硕翘板开关线束电缆总成”的产品，产地为中国浙江，品牌名称为“MEISHUO”，电线规格为UL1007,UL1005,UL1332等。

且上述第三方交易平台声明，在其网站所展示的商品/服务的标题、价格、详情等信息内容系由店铺经营者发布，其真实性、准确性和合法性均由店铺经营者负责。

也就是说，美硕科技曾在在第三方交易平台发布一项名为“美硕翘板开关线束电缆总成”的产品。通过该产品的品牌、产地等信息或可知，该项产品的生产及销售方，均为美硕科技。然而美硕科技却表示，其销售给客户的线束产品均为转售，真实性或“站不住脚”。

不仅如此，《金证研》南方资本中心研究发现，朗诗德电气或也具备继电器的生产能力。

2.3 多年来继电器是朗诗德电气的主要产品，包括信号继电器、时间继电器等

前述提及，美硕科技的主要产品为各类继电器。

据Internet archive回溯网址http://www.lonsid.com/，2010年6月11日，该网站所有权人为朗诗德电气。

彼时，朗诗德电气官网显示的主要产品包括管座系列、电线电缆系列、连接器系列、继电器系列、电力端子系列、MINI USB系列。

并且，朗诗德电气官网底部联系方式显示，其销售热线分别为：86-577-62896958(连接器)、62878211(线缆)、62878176(管座)、62878162(继电器)。

可见，自回溯日期2010年6月11日起，继电器系朗诗德电气的主要产品之一。

不止于此，截至目前，朗诗德电气的主要产品中，或仍包含继电器产品。

截至查询日2022年10月11日，朗诗德电气的官网已无法打开。但在其网址链接中加入“product.asp”的后缀，可以跳转至朗诗德电气官网“产品总汇”界面。

截至查询日2022年10月11日，朗诗德电气的产品包括：管座系列、线束系列、线路板系列、Precision connector series、精密连接器系列、线缆系列、plasticcutlery series、继电器接线端子系列8类。

而其中的“继电器接线端子系列”，包含JS系列集成电路时间继电器、JD-系列电压继电器、JX系列静态信号继电器等共计5页89个产品。

在此情况下，美硕科技的关联方是否与美硕科技存在业务竞争的情形？

2.4 美硕科技与朗诗德电气，还曾具备“美的洗衣机事业部”相同客户

问题仍未结束。历史上，美硕科技与朗诗德电气曾具备相同的客户。

据朗诗德电气官网，2013年6月，朗诗德电气被美的洗衣机事业部评为2013年度战略合作伙伴。

而招股苏显示，美硕科技称其与美的集团合作历史悠久，合作稳定，可持续性强。美硕科技最早于2010年就与美的集团发生了业务合作，之后陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等都建立了稳定的业务合作。

值得一提的是，美硕科技表示，公司不存在选择性披露及虚假陈述，相关信息披露均具备真实性。公司实际控制人及其所控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

由此可见，美硕科技称其自身不生产线束，该等产品均通过向朗诗德等关联方外购方式取得后与汽车继电器一起配套销售。而朗诗德电气除了汽车线束产品外，或还具备继电器产品的生产及销售能力，且与美硕科技产品、客户存在重叠。同时，美硕科技或也拥有属于自己品牌的线束产品。

至此，双方如美硕科技所说的不存在同业竞争的情形？而上述种种异象或表明，朗诗德电气及其下属企业或仍在生产及销售继电器产品。与此同时，美硕科技或具备线束产品的自产能力。而美硕科技称双方不具备同业竞争的说法又能否站得住脚？

三、汽车继电器产能数据与环评报告对垒，真实产能利用率或不足五成

雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。本次上市，美硕科技的募投项目信披真实性迷雾重重，不仅扩产的产品类型与环评报告存在出入，其中的汽车继电器产品的真实产能也疑点难消。

3.1 本次上市拟募集3.3亿元，用于扩产家用继电器、汽车继电器等产品

本次上市，美硕科技拟募集3.3亿元用于“继电器及水阀系列产品生产线扩建项目”（以下简称“扩建项目”），项目代码为“2101-330382-07-02-829757”，环评号为温环乐开备〔2021〕14号。该项目建成后主要生产继电器及水阀系列产品。

2021年2月26日，乐清市政府公示了《浙江美硕电气科技股份有限公司继电器及水阀系列产品生产线扩建项目环境影响评价文件》（以下简称“环评报告”）（编号为：温环乐开备〔2021〕14号）。

环评报告显示，浙江美硕电气科技股份有限公司继电器及水阀系列产品生产线扩建项目，建设单位浙江美硕电气科技股份有限公司，批准文号为2101-330382-07-02-829757。

可见，批准文号一致，则环评报告披露的项目，与招股书披露的扩建项目为同一项目。

3.2 环评报告与招股书披露的新增产能数据一致，但扩产产品类型矛盾

需要说明的是，环评报告对美硕科技历史建设项目及现有产能、新增产能等情况，作出了披露。

据环评报告，2018年4月，美硕科技委托浙江中蓝环境科技有限公司编制了《浙江美硕电气科技股份有限公司基建项目环境影响登记表》（以下简称“基建项目”），并于同年4月完成了项目的环评备案（乐开环备（2018）21号），2020年9月美硕科技对环评进行了自主验收。其产能为年产电磁继电器2.62亿件、汽车继电器1,500万件、水阀800万件。

而环评报告的“项目产品一览表”披露，美硕科技电磁继电器中，家用继电器的现有产量为2.62亿件，新增2.64亿件，扩建后产量5.26亿件；电磁继电器中，汽车继电器现有产量为1,500万件，新增4,000万件，扩建后产量为5,500万件。水阀现有产量为800万件，新增2,500万件，扩建后产量为3,300万件。

且扩建项目的生产规模增加年产电磁继电器3.04亿件、水阀2,500万件。

值得一提的是，通过环评报告可知，“项目产品一览表”中披露的“产量”指的或是“产能”。

也即是说，美硕科技募投项目“扩建项目”新增的3.04亿件电磁继电器中，有2.64亿件是家用继电器，0.4亿件是汽车继电器。

然而上述产品扩产情况，却与招股书矛盾。

招股书显示，美硕科技“扩建项目”建成后，主要生产继电器及水阀系列产品，达产后预计产能将达到家用继电器20,000万件/年、新能源继电器400万件/年、5G通讯继电器4,000万件/年、磁保持继电器2,000万件/年、汽车继电器4,000万件/年、水阀2,500万件/年。

显然，相比环评报告，招股书披露的扩产产品，比环评报告多出了“新能源继电器”、“5G通讯继电器”、“磁保持继电器”三种新类型的继电器产品，合计数量恰好为0.64亿件。

同时，美硕科技还称，项目建成后能够有效提升公司生产线的自动化、智能化水平，促进生产过程高效化，在扩大原有家用继电器规模的同时，向新能源、5G通讯、磁保持继电器和流体电磁阀方向扩展，增强公司的抗风险能力和市场竞争力。

可见，环评报告列示的扩建项目的产品包括家用继电器、汽车继电器，而招股书披露关于该项目的产品除了上述两样产品外还多出另外三种类型的继电器产品，令人费解。

而问题并未结束。

3.3 2020年历史项目竣工验收，新增汽车继电器年产能1,500万件

据绿网公开信息，美硕科技的“基建项目”，环评批复时间为2018年4月27日，竣工时间为2019年11月20日，验收报告公开时间为2020年9月29日-2020年10月19日。

而编制时间为2021年2月的美硕科技募投项目环评报告，也对此前“基建项目”的产能情况作出披露。该项目实现年产电磁继电器2.62亿件、汽车继电器1,500万件、水阀800万件。

也即是说，已经竣工并验收的“基建项目”的新增产能，或应体现在报告期内美硕科技产能的变化情况中。

然而，现实情况或并非如此。

3.4 招股书显示，2019-2021年汽车继电器设备产能并未发生变化

据招股书，2019-2021年，美硕科技汽车继电器设备年产能均为264万颗。

换言之，随着“基建项目”的竣工验收，美硕科技汽车继电器新增1,500万件的年产能。然而招股书中，2019-2021年美硕科技汽车继电器年产能并未发生变化，前后或存在矛盾。

上述情形是否系汽车继电器的单位不同所致？亦或是另有“隐情”？不得而知。

事实上，若将美硕科技“隐瞒”的新增产能计算在内，其汽车继电器的产能利用率或更低。

3.5 2020-2021年，美硕科技汽车继电器实际产能利用率或不足五成

据招股书，2019-2021年，美硕科技汽车继电器设备产量分别为149.3万颗、117.46万颗、158.37万颗。同期，汽车继电器的产能利用率分别为56.55%、44.49%、59.99%。

对此，美硕科技表示，设备产量仅包括自动和半自动生产线的产量，不包括手工线生产入库。同时，以上产量数据还未包含产成品外购数量。

2019-2021年，美硕科技汽车继电器的实际产量分别为608.2万颗、645.72万颗、826.26万颗。

也就是说，将汽车继电器设备产量、手工线生产入库、产成品外购3项合计计算在内，美硕科技的产能利用率已超100%。

但若将前述新增的1,500万件汽车继电器的年产能计算在内，即使考虑上述3项产量数据，美硕科技真实产能利用率或依然不足半数。

通过测算可知，2020-2021年，美硕科技汽车继电器实际产能或应分别为1,764万件、1,764万件。同期，产量分别为645.72万颗、826.26万颗，则2020-2021年，美硕科技汽车继电器真实产能利用率或分别为36.61%、46.84%。

也就是说，按照招股书披露的数据，原本汽车继电器产能利用率不足六成，美硕科技或试图用产量不包括手工生产入库的方式进行解释。然而实际上，若将前述新增的1,500万件汽车继电器的年产能计算在内，美硕科技汽车继电器的产能利用率实际或仍不足五成。由此，美硕科技本次上市募资扩充汽车继电器产品的产能，是否具备合理性及必要性？新增产能将如何消化？均是未知数。

对于上述问题，美硕科技称本次募集资金将有利于满足公司智能化发展需求，同时解决产能不足的现状、有利于扩宽下游市场，提升公司核心竞争力、有利于扩大现有产品生产规模，降低单位产品生产成本。

显然，对于报告期内新增的汽车继电器产能，美硕科技的回答开启了“自动屏蔽”模式。关于美硕科技汽车继电器的真实产能又是多少？或该打上问号。

天下熙熙，皆为利来。美硕科技此番上市将如何向资本市场释放信心？

《金证研》南方资本中心 云野/作者 汀鹭 西洲/风控

历史上，英科新创（厦门）科技股份有限公司（以下简称“英科新创”）的体外诊断试剂产品，因不符合经注册的产品技术要求、产品稳定性持续下降，两度被召回，共计召回数量达11.35万人份，产品质量或遭拷问

而英科新创本次冲击上市面临的问题，或不止于此。从经营布局来看，体外诊断试剂研发周期为3-5年，但英科新创化学发光技术平台搭建十余年仍未实现收入，且可比公司的化学发光产品收入部分已进入增长期，对于英科新创而言，其化学发光免疫诊断产品的研发进度是否过于缓慢？相较于其同行的布局，又是否存在滞后性？该产品未来又能否顺利推进市场？

此外，2021年8月，安徽省将化学发光诊断试剂产品划入集采范围，而英科新创称因其产品获证时间晚于集采投标时间而未参与集采。而实际上，早在集采公告发布前两个月，英科新创的甲功五项产品已获得注册。而英科新创涉嫌虚假陈述背后，或另有隐情。此外，英科新创多款核心产品被四川省取消挂网资格，并且，自取消之日起两年内不再接受该产品的挂网申请，令人唏嘘。

一、化学发光技术平台搭建十余年仍未产生收入，市场布局或“失先机”

IVD即体外诊断，是指通过对人体的样品（血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的产品和服务。

作为IVD企业，英科新创超九成收入来自POCT、酶联免疫诊断产品，并宣称积极布局化学发光诊断技术产品。但其化学发光产品技术平台经过十余年的搭建，仍未实现收入。

1.1 POCT及酶联免疫诊断产品为核心产品，合计贡献九成以上主营业务收入

据签署日为2022年9月22日的招股书（以下简称“招股书”），英科新创从事体外诊断产品的研发、生产和销售。依托传染病免疫学检测技术，成功开发出POCT、酶联免疫、生化等诊断产品技术平台，并形成了以POCT及酶联免疫产品为核心，重点发展生物活性原料、化学发光和分子诊断等产品的业务布局。

在临床应用上，英科新创涵盖了传染病、血型、呼吸道、消化道、心脏标志物、优生优育、药物滥用及免疫疾病等领域。

基于在体外诊断试剂领域的积淀，英科新创在苏州生物纳米科技园设立研发中心，积极布局化学发光及分子诊断产品，进一步丰富完善现有产品线。

需要说明的是，POCT意为即时检验（Point-of-care testing），指在病人旁边进行的临床检测（床边检测bedside testing），通常不一定是临床检验师来进行。是在采样现场即刻进行分析，省去标本在实验室检验时的复杂处理程序。

而免疫诊断试剂是指通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂，方法学上可分为酶联免疫、胶体金、化学发光等。

报告期内，2019-2021年及2022年1-6月，英科新创POCT产品收入分别为3.9亿元、3.56亿元、3.89亿元、2.1亿元，占主营业务收入的比例分别为65.21%、66.8%、64.22%、52.97%；酶联免疫产品收入分别为1.82亿元、1.55亿元、1.86亿元、0.8亿元，占主营业务收入的比例分别为30.48%、29.17%、30.71%、20.24%。

由此可知，截至2021年，POCT及酶联免疫诊断产品为英科新创核心产品，合计贡献九成以上主营业务收入。

《金证研》南方资本中心注意到，英科新创报告期内销售收入与同行业可比公司存在差异，此现象亦引起监管层关注。

1.2 收入增长率低于同行遭问询，称系化学发光产线仍处于研发阶段所致

据签署日为2021年12月8日的签署日“英科新创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告”（以下简称“首轮问询回复”）、签署日为2022年9月22日的“英科新创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告”（以下简称“首轮问询回复更新版”），2020年英科新创营业收入及归属于母公司的净利润，较2019年均有所下降。POCT和酶免系列产品为英科新创营业收入的主要来源，2019年POCT和酶免系列产品的销售数量同比增加，2020年主要产品的销量均有明显下滑。

于此，深交所要求英科新创分析说明，报告期内销售收入变化的原因及合理性，与同行业可比公司收入变动差异情况。

对此，英科新创披露了其与同行业可比公司收入变动数据。其选取的可比公司分别为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”）、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）、广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”）。同时上述可比公司亦是英科新创竞争对手。

2018-2021年及2022年1-6月，英科新创的营业收入分别为5.77亿元、5.97亿元、5.32亿元、6.06亿元、3.97亿元。2019-2021年，英科新创的营业收入增长率分别为3.6%、-10.88%、13.83%、30.99%。

反观同行业可比公司，2019-2021年及2022年1-6月，安图生物的营业收入增长率分别为38.85%、11.15%、26.45%、9.95%；万泰生物的营业收入增长率分别为20.46%、98.88%、144.25%、106.24%；亚辉龙的营业收入增长率分别为20.41%、13.87%、17.91%、296.82%；万孚生物的营业收入增长率分别为25.59%、35.64%、19.57%、140.02%。

2022年1-6月变动数据已年化。2019-2021年及2022年1-6月，上述同行业可比公司收入变动比例均值分别为28.76%、34.19%、53.74%、104.49%。

可见，相较同行，英科新创的业绩增势表现，并不“亮眼”。

而对于2020年度收入陷入负增长，英科新创解释称：2020年度，同行业可比公司营收增长主要受新冠肺炎检测试剂产品以及新增产线的驱动，原有产品收入受新冠疫情影响呈下降或增速放缓趋势。

2020年度，万孚生物收入增长主要系新冠系列检测试剂的销售带动；万泰生物收入增长主要受疫苗、新冠肺炎检测试剂盒销售影响；亚辉龙销售增长主要系自产化学发光产品经过多年的市场开拓，进入增长期；安图生物收入增长主要受化学发光、流水线、微生物质谱等仪器发货、装机进展影响。

至于英科新创营业收入同比下降，与同行业可比公司营收变动趋势不一致，英科新创解释称，主要系其主要产品销售受新冠疫情影响较大，且新增化学发光产线仍处于研发阶段所致。

也即是说，对于收入增长不及同行，英科新创将原因归为化学发光产线未进行规模化销售等。

据招股书，化学发光免疫诊断方面，截至招股书签署日2022年9月22日，英科新创甲功五项化学发光诊断产品已取得医疗器械注册证书并处于上市筹备和市场推广阶段，其他化学发光诊断产品尚处于在研阶段，因此，英科新创化学发光诊断产品尚未实现收入。

换言之，2020年新冠疫情带动了万孚生物、万泰生物的新冠系列检测试剂的销售，而该年度的化学发光产品市场需求扩大则推动了亚辉龙、安图生物的销售增长。唯独英科新创收入受到新冠疫情冲击明显，且化学发光产品仍处于研发阶段未赶上市场“红利”。

令人唏嘘的是，《金证研》南方资本中心研究发现，英科新创化学发光免疫诊断技术平台，或已搭建十余年。

1.3 体外诊断试剂研发周期仅3-5年，搭建化学发光技术平台已十余载

据招股书，英科新创核心技术主要包括两大部分，一是体外诊断产品工艺核心技术，另一部分是上游生物原料制备的核心技术。

体外诊断产品工艺核心技术，包括“酶联免疫和化学发光免疫诊断核心技术”。针对该项技术，英科新创称其于2010年前后搭建了化学发光免疫诊断技术平台。

另据招股书“技术升级迭代的风险”部分，英科新创披露，相对于药品平均10-15年的研发周期来说，体外诊断试剂的研发周期一般为3-5年，体外诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。

由此看来，截至目前，英科新创可比公司的化学发光产品收入多已进入增长期。而英科新创化学发光产品仍处于研发阶段。但实际上，英科新创化学发光免疫诊断技术平台，搭建时间或已超过十年。而实际上，体外诊断试剂行业的研发周期仅有3-5年，对于英科新创而言，其化学发光免疫诊断产品的研发进度是否过于缓慢？相较于其同行的布局，又是否存在滞后性？该产品未来又能否顺利推进市场？均存疑待解。

而问题才刚刚开始。

二、“推迟”甲功五项产品的获证日期，晚于集采投标时间遭打脸

2018年以来，国家医保局会同有关部门持续推进药品和高值医用耗材带量采购改革。经过3年努力，集中带量采购改革已经进入常态化、制度化新阶段。而集采的首要目的，便是促使药品、医用耗材价格回归合理水平。

2021年8月，安徽省将化学发光诊断试剂产品划入集采范围。英科新创却并未参与本次集采，对此英科新创称系因其产品获证时间晚于集采投标时间。然而，实际情况却是，英科新创符合集采范围的产品甲功五项，于集采公告发布的两个月前，已获得注册证书。英科新创未参与本次集采的背后原因，真实性或经不起推敲。

2.1 2021年8月，安徽省发布公立医疗机构临床检验试剂集采公告

据审核中心落实回复，深交所要求英科新创结合安徽地区集中采购的具体情况（如集采前后价格变动、中标难度等）、具体产品、相关产品应用领域、相关领域与英科新创产品检测领域是否重叠、产品价格及与英科新创相关产品价格差异情况、不同检测方法的替代性情况，集采前后英科新创主要产品及竞品在相关区域的销售情况等，分析说明集中采购等行业政策可能对其生产经营产生的影响。

对此，英科新创回复披露，2021年8月19日，安徽省医药集中采购服务中心发布《公立医疗机构临床检验试剂集中带量采购谈判议价公告》（以下简称“《集采公告》”），遴选临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分的5大类试剂进行集采，具体为肿瘤相关抗原测定、感染性疾病实验检测、心肌疾病实验诊断、激素测定、降钙素原（PCT）检测5大类23个小类产品，方法学以化学发光法为主。

其中，激素测定类别具体产品包括血清三碘甲状原氨酸（T3）测定（化学发光法）、血清甲状腺素（T4）测定（化学发光法）、血清促甲状腺激素（TSH）测定（化学发光法）、血清游离甲状腺素（FT4）测定（化学发光法）、血清游离三碘甲状原氨酸（FT3）测定（化学发光法）。该类别集采产品与英科新创化学发光相关产品的检测疾病领域重叠。

尽管英科新创化学发光产品符合安徽省集采产品范围，但英科新创并未参与集采投标。

2.2 称甲功五项化学发光产品获证时间晚于集采投标时间，故未参与集采

据首轮问询回复更新版，截至2022年6月30日，英科新创甲功五项（总甲状腺素检测试剂盒、游离三碘甲状腺原氨酸检测试剂盒、总三碘甲状腺原氨酸检测试剂盒、促甲状腺素检测试剂盒及游离甲状腺素检测试剂盒）已取得医疗器械注册证书。

即英科新创获证的甲功五项产品属于激素测定类别。

但在审核中心落实回复中，英科新创表示，其甲功五项化学发光检测产品的获证时间，晚于集采投标时间，故未参与集采，因此并无相关中标价格。

然而，事实或并非如此。

2.3 英科新创甲功五项产品取得注册证的时间，为2021年3月至2021年6月

据招股书“医疗器械产品注册证”部分，上述甲功五项产品注册人为英科新创全资子公司英科新创（苏州）生物科技有限公司（以下简称“英科生物”），注册证编号分别为苏械注准20212400113、苏械注准20212400176、苏械注准20212400183、苏械注准20212400181、苏械注准20212400182。

据国家药品监督局数据，总甲状腺素检测试剂盒(磁微粒化学发光法)的批准日期为2021年3月25日；游离三碘甲状腺原氨酸检测试剂盒的批准日期为2021年6月1日；总三碘甲状腺原氨酸检测试剂盒、促甲状腺素检测试剂盒、游离甲状腺素检测试剂盒的批准日期均为2021年6月9日。

而安徽省医药集中采购服务中心发布《集采公告》的时间为2021年8月19日。

显然，英科新创甲功五项产品注册证的获批日期，均在《集采公告》的发布日之前。

2.4《集采公告》发布意味着开始集采招标，且企业确认入围价时间在2021年8月20-23日

需要说明的是，《集采公告》的发布时间，或即是集采招标的开始时间。

据安徽省医药集中采购服务中心2021年8月19日发布的《集采公告》，关于企业确认入围价的流程，公告显示，企业在2021年8月20日至8月23日17:30登录安徽省医药集中采购平台医用耗材及检验试剂交易系统“入围价确认”模块，对专家议定的产品入围价进行确认操作。

而本次集中带量采购，采用带量谈判议价模式，接受入围价的企业与专家组进行两轮谈判议价，谈判成功形成带量采购谈判价。

即意味着，此次安徽省公立医疗机构临床检验试剂集中带量采购中，企业于2021年8月20日至2021年8月23日确认并接受入围价，即可参与谈判议价。那么，2021年8月20日至2021年8月23日，系企业的投标时间。

显然，英科新创取得甲功五项化学发光检测产品注册证的时间，要早于集采的投标时间。在此情形下，英科新创称因为获证时间晚于投标时间而未参与集采的说法，或不具合理性。

上述信披矛盾背后，或另有隐情。

2.5 截至2021年9月，集采涉及产品价格平均降幅达47.02%

据审核中心落实回复，2021年8月27日，安徽省公立医疗机构临床检验试剂集中带量采购谈判议价结果公布，谈判议价结果公布了入围企业的检测项目和企业名单，入围企业包括雅培（中标19个项目）、新产业（中标14个项目）、迈瑞医疗（中标14个项目）、西门子（中标12个项目）等，但没有公布具体中标价格。

但根据安徽省医疗保障局数据，截至2021年9月，安徽地区已顺利完成88个临床检验试剂产品谈判议价，相关产品价格平均降幅达到47.02%。

在此情形下，英科新创甲功五项产品未参与集采背后，是否系为规避产品降价而为？

2.6 本次集采周期为2年，采购量为省药采平台上年度采购量的80%

据《集采公告》，安徽本次集中带量采购周期为2年，自谈判议价结果实际执行日起计算，到期后可根据市场发展变化、采购和供应等实际情况延长采购期限。

同时，公立医疗机构以谈判成功产品省药采平台上年度采购量的80%作为协议采购量，由省属、市公立医疗机构医药采购联合体牵头单位与谈判成功产品生产企业或进口产品全国总代理商，签订带量购销合同，并确保一年内完成年采购任务量。

上述情形意味着，此次集采公立医疗机构八成市场份额由中标企业“瓜分”，该现状或将持续两年时间甚至更久。英科新创未参与本次集采，对其化学发光方法学试剂进入市场的影响几何？

也就是说，2021年8月，安徽省针对化学发光诊断试剂发布《集采公告》，并开启集采的招投标工作。英科新创称因符合集采范围的甲功五项产品获证时间晚于投标时间，而未参与集采。实际上，英科新创上述甲功五项产品获证时间为2021年6月9日及以前，其是否涉嫌虚假陈述？在此背后，该次集采公立医疗机构八成市场份额由中标企业“瓜分”，且集采涉及产品价格平均降幅达47.02%，英科新创未参与此次集采是否系为规避产品“上市即降价”情形而为？而该情形又是否影响其化学发光方法学试剂推进市场的进程？不得而知。

三、七款核心产品接连被四川取消挂网资格，风险提示“忙”删改涉嫌选择性披露

“挂网”指的是在网上招投标，实行网上限价竞价阳光采购。具体为情况为，对限价竞价目录之中的品种，制定限价后，所有产品报价均要求低于或等于限价。

对于英科新创而言，其多款产品被四川省取消挂网资格，并且，自取消之日起两年内不再接受该产品的挂网申请。

3.1 称截至2022年6月，除安徽外的其他地区尚未颁布集中采购相关政策

据签署日为2022年6月27日的招股书（以下简称“2022年6月招股书”）的“行业政策变动的风险”部分中，英科新创披露，2021年8月，安徽省医药联合采购办公室提出，将针对化学发光法检测试剂开展带量采购谈判议价，检测领域包括：肿瘤相关抗原测定、感染性疾病实验检测、心肌疾病实验诊断、激素测定、降钙素原（PCT）检测。目前，除安徽外的其他地区尚未颁布集中采购相关政策。

而招股书（即签署日为2022年9月22日的招股书）该部分信息更新后，英科新创补充了福建省宁德市于2022 年7月启动集采情况，并称目前国内检测试剂集采尚处于小范围探索和执行阶段，仅覆盖部分品种或部分区域。删去“除安徽外的其他地区尚未颁布集中采购相关政策”的相关说明。

尽管如此，在关于集中采购等行业政策可能对英科新创生产经营产生影响的问询之余，深交所还要求英科新创进一步提示相关风险。

3.2 其他地区出台类似政策，将导致检测试剂终端采购价格下降进而影响业绩

据审核中心落实回复，英科新创补充披露，若上述集采政策持续深入推广实施，并进一步大幅降低化学发光诊断产品的入院价格，以致该产品的入院价格接近或者低于英科新创POCT及酶联免疫诊断产品的入院价格，则英科新创的产品销售价格存在进一步下降的风险。

在上述场景下，若各级医疗机构出于控制成本的考虑选用化学发光诊断产品，则英科新创产品的市场需求将面临较大冲击，并对英科新创的经营业绩和盈利水平造成不利影响。

此外，倘若前述集中采购政策推行顺利，将有可能推动全国其他地区继续跟进出台类似政策，分批次扩大集中采购检测试剂的品种，并向不同检测方法学的试剂拓展试行。此举可能导致检测试剂的终端采购价格下降，英科新创产品可能面临价格和毛利率下降的风险，可能对英科新创业绩产生一定的不利影响。

同时，在集中采购实施区域内，按照以量换价原则，若英科新创产品中标，将有利于英科新创迅速增加医院覆盖数量，提升销量，同时通过一次性集中交易获得规模化采购订单，通过规模效应降低生产成本。但若销量提升无法补偿价格下降的影响，可能对英科新创的业绩产生不利影响。

实际上，除了英科新创提到的安徽省、福建省，《金证研》南方资本中心研究发现，四川省也于2021年，在国内施行药械集中采购政策，产品范围涵盖所有体外诊断试剂。

3.32021年2月，四川省已出台医用耗材集中采购实施方案

据川医保规〔2021〕10号文件，为进一步完善四川省医药机构医用耗材集中采购制度，四川省医疗保障局于2021年2月19日印发实施《四川省医药机构医用耗材集中采购实施方案》（以下简称“《集采实施方案》”）。

《集采实施方案》指出，对属于集中采购目录内的医用耗材，四川省全省医药机构原则上均应通过省药械采购平台进行网上采购，采购方式包括带量采购、价格联动采购、备案采购。

《集采实施方案》中的“实施范围”部分显示，四川省公立医疗卫生机构（含参与四川省集中采购的军队医疗卫生机构）、医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店（以下简称“医药机构”）纳入全省医用耗材集中采购管理。四川省医药机构和参加四川省医用耗材集中采购的医药企业(包括医用耗材生产企业和经营企业，进口产品全国总代理和医疗器械注册人/备案人视为医用耗材生产企业）及其他相关当事人适用本实施方案。

此外，本次《集采实施方案》所指医用耗材，包括高值医用耗材、低值医用耗材和体外诊断试剂。

由此可知，2021年，四川省也颁布了关于集中采购的相应实施方案。然而，英科新创在2022年6月招股书中却并未对此情形作出披露。宣称除安徽外的其他地区尚未颁布集中采购相关政策，可谓“蒙眼自嗨”。

探究发现，英科新创的“隐而未宣”或事出有因，英科新创免疫诊断产品两次被纳入四川省禁用数据库。

3.4 七款免疫诊断试剂产品被取消四川省挂网资格，两年不得重新挂网

据四川省药械集中采购及医药价格监管平台于2022年5月7日发布的“关于公布违规申报挂网的医用耗材企业相关产品处理结果（第一批）的通知”，四川省药械招标采购服务中心依照相关规定，对四川省挂网药械产品申报情况进行计算机校验及人工复核，对瞒报全国最低价、不足五省价挂网、未按规定完成原四川流水号与国家医保耗材编码映射等违规行为进行核查。

第一批的核查工作已完成，公示相关产品处理结果显示，对不愿接受降价处罚的和未递交相关澄清材料的11条产品取消挂网资格，自取消之日起两年内不再接受该产品的挂网申请。

其中，产品流水号为“G406181”、注册备案号为“国械注准20173400656”的“乙肝五项检测卡（胶体金法）”，其生产、申报企业为英科新创。由于英科新创申请撤网，故该产品被纳入禁用数据库，禁用起始时间为2022年5月12日，禁用结束时间为2024年5月11日。

无独有偶，2022年5月11日的第二批处理结果显示，对不愿接受降价处罚的和未递交相关澄清材料的11条产品取消挂网资格，自取消之日起两年内不再接受该产品的挂网申请。

其中，英科新创6款产品被纳入禁用数据库。包括产品流水号为“G406179”、注册备案号为“国食药监械（准）字2013第3400059号/国械注准20163402236”的“梅毒螺旋体抗体检测试剂盒（胶体金法）”；产品流水号为“G403940”、注册备案号为“国械注准20163402566”的“人类免疫缺陷病毒抗体检测试剂盒（胶体金法）”；产品流水号为“G403934”、注册备案号为“国械注准20163402559”的“乙型肝炎病毒表面抗原检测试剂盒（胶体金法）”；产品流水号为“G397033”、注册备案号为“国械注准20163402233”的“乙型肝炎病毒核心抗体检测试剂盒（酶联免疫法）”；产品流水号为“G397049”、注册备案号为“国械注准20163402235”的“乙型肝炎病毒e抗体检测试剂盒（酶联免疫法）”；产品流水号为“G397038”、注册备案号为“国械注准20163402234”的“乙型肝炎病毒表面抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）”。

截至2022年4月28日，上述6款产品因英科新创未递交降价申请及撤网申请，均被纳入禁用数据库，禁用起始时间为2022年1月17日，禁用结束时间为2024年1月16日。

也就是说，2022年5月，英科新创共7款产品先后因“主动申请撤网”、“未递交降价申请及撤网申请资料”，而被取消挂网资格，两年内不再接受相关产品的挂网申请。

上述情形不难看出，核心产品两次被纳入禁用数据库，被四川省医疗监管部门取消挂网资格，或对英科新创经营发展造成不利影响。而四川省于2021年2月已出台集采相关政策，招股书却称截至2022年6月除安徽省以外其他地区并未颁布相关政策。信披矛盾背后，是否为了规避上述产品被取消挂网资格的风险？存疑待解。

一步错，步步错。技术平台搭建迟缓，行业集采或“躺平”，英科新创如此冲击上市，如何在资本市场中取得作为？

《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

2021年1月12日，福建国通星驿网络科技有限公司，因涉及12项违法行为，被央行给予警告并处以近7,000万元的罚款，其中的违法行为涉及“与身份不明客户交易”等，一时间激起“千层浪”。

将目光移至此次冲击创业板的浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”），其境外客户惊现一家“神秘”公司，美硕科技对该客户的经营状态信息“讳莫如深”。该客户与美硕科技2015年开展合作，实际上根据公开信息，其或早在2013年已终止解散。不仅如此，通过该客户官网不难发现，作为直销客户，其却通过官网销售美硕科技的产品，令人费解。种种异象之下，该客户是否沦为美硕科技的“影子公司”？其官网是否系美硕科技的宣传网站？双方交易又是否真实、可信？或待监管层进一步核查。

一、前五大客户惊现境外“神秘”企业，未披露注册资本及经营状态

在美硕科技的前五大境外客户中，有一家颇显“神秘”。与其他客户不同，美硕科技既并未披露该企业的注册资本，也未披露该企业的经营状态。

而《金证研》南方资本中心在抽丝剥茧后，该企业的真实面貌逐渐浮现。

1.1 对于一家前五客户ONTIUM，招股书未披露注册资本及经营状态

据签署日为2022年7月18日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），在美硕科技报告期内的前五大客户中，有一家名为“ONTIUM CORP LLC”的公司（以下简称“ONTIUM”），企业类型为Limited Liability Company，成立日期为2010年8月24日。

与其他客户不同的是，美硕科技并未披露该企业的注册资本，也并未披露该企业的经营状态，颇显“神秘”。

而在《金证研》南方资本中心的研究下，该“神秘”客户逐渐揭开“面纱”。

1.2 称境外客户ONTIUM面向汽车售后维修市场，双方于2015年合作

招股书显示，ONTIUM注册地址为美国，主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。美硕科技于2015年开拓客户ONTIUM。

鉴于客户ONTIUM同时存在汽车方面线束、汽车附件及其他配件的采购需求，美硕科技除供应汽车继电器外，还外购线束、汽车附件及其他配件产品，在外购采购价的基础上考虑目标利润加价对外销售。

而报告期内，即2019-2021年，ONTIUM成为美硕科技的前五大客户，但销售金额逐年递减。

1.3 2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售额逐年递减

据2022年3月28日签署的《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）以及招股书，报告期即2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售金额分别为1,350.09万元、422.13万元、277.83万元。

即2019-2021年，美硕科技对ONTIUM的累计销售金额为2,050.05万元。

其中，2019年，ONTIUM位列美硕科技第四大客户，销售类型为继电器，销售金额占收入总额的比例为3.42%。

而据签署日为2021年10月20日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》，美硕科技称与ONTIUM新增交易量的原因为，ONTIUM所处的电子元器件行业海外市场需求增加，进而增加对美硕科技相关产品的采购额。2020年受不可抗力因素影响，海外需求下降。

也就是说，ONTIUM与美硕科技于2015年开始合作，2019年“跻身”美硕科技前五大客户，销售金额超1,300万元。而此后的2020-2021年，美硕科技对ONTIUM的销售金额逐年下降，2021年销售金额仅为277.83万元。

而事出反常必有妖。美硕科技与上述“神秘”客户的故事，才刚刚开始。

二、神秘境外客户或已解散多年，却为美硕科技贡献超两千万元收入

百虑输一忘，百巧输一诚。此番上市，美硕科技境外客户真实性便是其无法回避的问题。境外前五大客户ONTIUM或已解散多年却仍为美硕科技“贡献”收入，让人难以理解。

2.1 一家位于美国的企业“ONTIUM，LLC”，董事为MarkBerry

在问询回复中，美硕科技对ONTIUM的情况做出了进一步披露。

据首轮问询回复，美硕科技称未查询到ONTIUM的相关股东信息，仅有其高管信息为：Lauren Swanberg（CFO）；Mark Berry（Director）。

而据“OpenCorporates”公开信息，一家名为“ONTIUM，LLC”的企业，企业编号为“7650643-0160”，成立时间为2010年4月12日。该企业管辖权为美国犹他州，董事/高级职员为Brent L Berry（代理人）。

截至查询日2022年10月11日，该企业状态为Expired（过期）。解散日期为2014年7月28日。

此外，还有一家名为“ONTIUM LLC”的企业，企业编号为“201026610164”，成立时间为2010年8月26日。

“OpenCorporates”显示，ONTIUM LLC是ONTIUM，LLC (Utah(US))的分公司，注册地址为229 MONTANA DELAGO DR RANCHO SANTA MARGARITA 92688 United States（加州兰町圣玛格丽塔市）。董事/高级职员为Brent L Berry、MarkBerry（代理人）。

截至查询日2022年10月11日，该企业状态为Canceled（取消）。

通过一致的高级职员姓名Mark Berry不难发现，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUM LLC，与美硕科技的客户ONTIUM或为同一家公司。该企业总公司位于美国犹他州，分公司位于美国加利福尼亚州南部的兰町圣玛格丽塔市。

2.2 加州州务卿官网或进一步印证，“ONTIUM，LLC”即是美硕科技客户

据California Secretary of State（美国加州州务卿）官网，名称为“ONTIUM LLC”企业的首次申报日期为2010年8月26日，企业类型为LimitedLiability Company-Out of State（有限责任公司-州外），成立地点为犹他州，代理人为MARK BERRY。

该企业的Principal Address（主要地址）为8535 S 700 W STE 1-ASANDY,UT 84070（犹他州桑迪市），Mailing Address（邮寄地址）为22431 ANTONIO PKWY STE B160-474 RANCHO SANTA MARGARITA,CA 92688（加州兰町圣玛格丽塔市）。

通过对比上述信息不难发现，加州州务卿官网显示的企业ONTIUM LLC，正是美硕科技的客户ONTIUM位于加州的分公司。而这进一步论证了，“ONTIUM，LLC”及其分公司ONTIUMLLC，指的或是美硕科技的客户ONTIUM。

然而奇怪的是，该企业的登记信息已失效。

2.3 ONTIUM及其分公司，分别于2014年7月和2013年3月解散

据加州州务卿官网公开信息，截至查询日2022年10月11日，ONTIUM LLC的企业状态为Terminated（终止），失效日期为2013年3月18日。

而前文提及，根据“OpenCorporates”公开信息，截至查询日2022年10月11日，“ONTIUM，LLC”总公司的企业状态为Expired（过期），解散日期为2014年7月28日；ONTIUM LLC分公司的企业状态为Canceled（取消）。

同时，两家公司的主要人员均已处于Inactive即不活跃状态，其中便包括Mark Berry。

也就是说，根据上述登记的信息，美硕科技的境外重要客户ONTIUM，总部或位于美国犹他州桑迪市，分公司或位于美国加州兰町圣玛格丽塔市。然而截至查询日期2022年10月11日，该客户的总公司已处于过期状态，解散日期为2014年7月28日；分公司则处于取消/终止状态，失效日期为2013年3月18日。

那么，在2013及2014年便已经终止或过期的企业，如何能够在2015年与美硕科技开展合作，并在报告期的三年内产生逾两千万元的交易金额？而关该客户的经营状态与注册资本，美硕科技在招股书中“三缄其口”，又是否与上述失效的登记信息有关？或该打上问号。

而问题仍在继续。

三、境外直销客户业务现“不同版本”，其官网竟列示美硕科技产品交易真实性存疑

一个信息详实的企业官网，是吸引用户、宣传信息的主要平台，企业可以通过它展示企业自身品牌形象，提升影响力。

然而，在美硕科技境外客户ONTIUM官网中，却出现了美硕科技的产品。无论产品图例亦或是产品本身，均印有美硕科技的注册商标。

3.1 ONTIUM或通过官网销售美硕科技产品，产品均印有美硕科技商标

关于美硕科技与客户ONTIUM之间的交易真实性问题，仍在继续。

“http://ontiumcorp.com”是ONTIUM的官方网站，“http://jinkoudirect.com”是一家名为Jin Kou DirectLLC的企业之官网。

而《金证研》南方资本中心通过对比发现，ONTIUM的官网，无论从公示信息亦或是界面布局，均与上述名为Jin KouDirect LLC的企业官网“如出一辙”。甚至连双方的LOGO也“大同小异”。

不仅如此，上述两家企业销售的产品，贴有美硕科技的logo。

据ONTIUM官网，其列示的五类主要产品，图片左上角均带有美硕科技的授权商标。并且产品本身，也均印有美硕科技的授权商标。

据招股书，截至2021年12月31日，注册号为23377871的商标，系美硕科技原始取得的商标。

与此同时，ONTIUM官网列示的合作伙伴，与美硕科技官网也有着“异曲同工”之处。

据美硕科技官网，美硕科技合作方为美的、九阳、苏泊尔等。

而在ONTIUM官网中，上述美的、九阳、苏泊尔等品牌，却又变成了ONTIUM的合作方。

但前述提及，ONTIUM主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。则作为面向汽车维修领域的企业，其下游客户为何会与美硕科技重合？

再观Jin Kou Direct LLC官网，亦上演类似的情形。

据Jin Kou Direct LLC官网，其列示的产品图片的左上角，以及产品主体，均印有美硕科技注册商标。

3.2 首轮问询回复披露，ONTIUM系美硕科技的直销客户

需要指出的是，ONTIUM是美硕科技的直销客户，并非是经销商。

据首轮问询回复，美硕科技在披露不同销售模式下前五大客户情况时，将ONTIUM披露为直销模式下的前五大客户。

在并非经销商的情况下，ONTIUM通过其官网销售美硕科技的产品，是否具备合理性？而名为Jin KouDirect LLC的企业，又与美硕科技是何关系？

3.3 ONTIUM官网披露的主要产品，与招股书披露的主营业务及应用领域存在差异

不止如此，ONTIUM官网披露的主要产品，与美硕科技在招股书中披露的ONTIUM的主营业务，不具备一致性。

据ONTIUM官网，ONTIUM的主要产品包括五类，分别为：汽车继电器、电磁继电器、保险丝、继电器插座和线束、电磁式水阀。

然而前文曾提及，美硕科技在招股书中表示，ONTIUM主要从事汽车方面电子元器件相关业务，面向汽车售后维修市场。

面向汽车售后维修市场，如何能够销售电磁继电器、电磁试水阀等产品？两处表述显然存在矛盾。再结合ONTIUM官网所示合作伙伴情况，该网站是否真正是ONTIUM的官网，值得商榷。

反观美硕科技，美硕科技的主要产品包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。

其中，电磁继电器、电磁式水阀均是美硕科技的主要产品。电磁式水阀广泛应用于净水器、智能卫浴、洗碗机、洗衣机等家电厨卫领域。

可见，ONTIUM官网披露的主要产品，与美硕科技在招股书披露ONTIUM的业务或并不完全匹配，却与美硕科技的主要产品高度相似。至此，种种异象之下，ONTIUM是美硕科技的客户？还是系美硕科技控制的“影子公司”？该网站是否已沦为美硕科技的宣传网站？双方交易又是否真实、可信？或待监管层进一步核查。

为诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。关于美硕科技与上述境外客户的交易真实性迷雾重重，美硕科技未来又能否破局？

《金证研》南方资本中心 知予/作者 易溪 南江/风控

在市场经济条件下，企业“有生有死”“有进有退”是市场常态。为了腾出宝贵的实物资源、信贷资源和市场空间，近年来，各地区更是加快对国有“僵尸企业”的破产清算速度。截至2019年底，广东粤海控股集团有限公司（以下简称“粤海控股”）完成其属下22户“僵尸企业”出清任务。其中，就包含了粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”）旗下的2家子公司。

然而此番上市，永顺泰或仍存诸多问题待解。永顺泰的下游客户主要系国内啤酒企业。然而2014-2020年，国内啤酒产量逐年下降且持续处于负增长状态。此外，国内整体麦芽产能过剩。在此背景下，永顺泰重启多年前因市场环境而搁置的旧项目作为此次的募投项目。蹊跷的是关于该项目的投资额，相较于在建工程披露的预算数超出上亿元，且该差额刚好用于补充流动资金，至此其相关募投项目金额或“注水”。此外，永顺泰在中标募投项目所需的建设用地前，就对在该地上建设的项目进行开工仪式，取得该建设用地的程序或系“走过场”。

一、下游啤酒行业产量多年负增长，成长空间或承压

一个企业的发展，与该企业所处行业下游的发展情况息息相关。然而，永顺泰的下游国内啤酒行业或“遇冷”。

1.1 2020年营收净利均为负增长，2021年增速回正

据永顺泰签署日期为2022年10月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，永顺泰的营业收入分别为29.38亿元、28.26亿元、30.25亿元、19.67亿元。同期，永顺泰的净利润分别为1.44亿元、1.35亿元、1.49亿元、0.92亿元。

经《金证研》南方资本中心测算，2020-2021年，永顺泰的营业收入同比增长率分别为-3.82%、7.04%。同期，永顺泰的净利润同比增长率分别为-5.9%、10.28%。

由上可知，2020年，永顺泰的营业收入和净利润皆为负增长，到了2021年其增速回正。

1.2 2019-2021年综合毛利率逐年下降，2020-2021年低于同行均值

据招股书，2019-2021年以及2021年1-6月，永顺泰的综合毛利率分别为15.85%、9.93%、9.92%、8.85%。

可见，2019-2021年，永顺泰的综合毛利率呈现明显下滑趋势。对此，永顺泰称，毛利率变动主要受到了增值税、原材料价格等因素的影响。

据招股书，永顺泰选取的农副产品加工行业较为接近的上市公司分别为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”）、福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”）、新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”）、保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”）。

2019-2021年以及2022年1-6月，晨光生物的综合毛利率分别为17.8%、16.66%、14.75%、13.37%；天马科技的综合毛利率分别为12.72%、11.18%、10.21%、12.51%；冠农股份的综合毛利率分别为11.33%、16.97%、6.7%、-1.75%；保龄宝的综合毛利率分别为14.85%、9.16%、13.39%、12.64%。

2019-2021年以及2022年1-6月，上述4家同行综合毛利率均值分别为14.18%、13.49%、11.26%、9.19% 。

可见，2020-2021年，永顺泰的综合毛利率低于同行均值。

1.3 2019-2021年，大麦麦芽销售收入占主营业务收入比例超九成

据招股书，永顺泰主营产品为麦芽，按原材料不同分为大麦麦芽和小麦麦芽，其中大麦麦芽为主要产品。

2019-2021年以及2022年1-6月，永顺泰大麦麦芽销售收入分别为27.48亿元、26.17亿元、27.47亿元、17.8亿元，占主营业务收入的比例分别为96.45%、96.74%、96.35%、95.75%。

即大麦麦芽是永顺泰营业收入的主要来源。

招股书显示，麦芽是啤酒生产的主要原料，一般由大麦为原料制成，也有少量由小麦或其他谷物制成。大麦麦芽是啤酒酿造中最广泛使用的原材料。麦芽行业的下游为啤酒制造业。

而近几年来，永顺泰下游啤酒行业或遇冷。

1.4 2014-2020年，下游啤酒行业产量逐年下降且持续负增长

2019-2021年以及2022年1-6月，永顺泰的麦芽产品以境内销售为主，境内销售占主营业务收入的比例分别为69.99%、80.23%、81.03%、78.63%。

据国家统计局数据，2010-2020年，国内啤酒产量分别为4,490.16万千升、4,834.5万千升、4,778.58万千升、4,982.79万千升、4,936.29万千升、4,715.6万千升、4,506.44万千升、4,401.49万千升、3,800.83万千升、3,765.29万千升、3,411.11万千升。

经《金证研》南方资本中心测算，2011-2020年，国内啤酒产量同比增长率分别为7.67%、-1.16%、4.27%、-0.93%、-4.47%、-4.44%、-2.33%、-13.65%、-0.94%、-9.41%。

也就是说，2014-2020年国内啤酒行业的产量持续负增长。

雪上加霜的是，2013年以来国内15-64岁人口逐年下降，啤酒消费主力群体数量减少。

1.5 2013年以来国内15-64岁人口占比逐年下降，啤酒消费主力人群数量减少

据招股书，永顺泰的下游啤酒行业消费的主力人群为青壮年人群。

然而，2013年以来，国内15-64岁人口数量逐年下降呈负增长。

据国家统计局数据，2013-2021年，国内15-64岁人口数量分别为101,041万人、101,032万人、100,978万人、100,943万人、100,528万人、100,065万人、99,552万人、96,871万人、96,481万人。

经测算，2014-2021年国内15-64岁人口数量的同比增速分别为-0.01%、-0.05%、-0.03%、-0.41%、-0.46%、-0.51%、-2.69%、-0.4%。

由上可知，下游啤酒产量持续多年负增长，且2013年以来国内啤酒消费主力人群的人口数量正呈逐年减少趋势，永顺泰未来业绩增长或承压。

二、麦芽产能过剩却重启旧项目逆势扩产，投资金额或“注水”上亿元

企业的经营与发展，与行业现状及行业趋势息息相关。然而永顺泰的下游啤酒产量持续多年负增长，且在麦芽产能过剩情况下，永顺泰此次重启多年前因市场环境而搁置的旧项目，来作为募投项目。

2.1 下游啤酒行业产量持续负增长，国内麦芽行业处于产能过剩状态

由上已知，永顺泰的下游客户主要系啤酒生产企业，而2011-2020年，国内啤酒产量同比增长率分别为7.67%、-1.16%、4.27%、-0.93%、-4.47%、-4.44%、-2.33%、-13.65%、-0.94%、-9.41%。

此外招股书也指出，国内麦芽行业竞争比较激烈。整体上，国内麦芽产业处于产能过剩的状态。

下游需求遇冷，所处麦芽行业处于产能过剩状态。

而此番上市，永顺泰募投项目或“逆势”扩产。

2.2 募投项目广麦4期将新增10万吨产能，解释称华南地区仍存扩产需求

据招股书，此次永顺泰的募投项目“广麦4期扩建项目”的投资总额为5.03亿元，拟募资资金4.25亿元。

该项目计划建设10万吨/年麦芽生产线，建成后永顺泰子公司粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰广州”）的总产能将达40万吨/年，主要面向华南地区市场。此外，永顺泰在广州的生产基地共有3条产线，已有30万吨产能。

招股书显示，根据国家统计局数据，广东、广西、海南、云南2020年的啤酒产量为542.33万吨，按照每吨70千克麦芽的消耗量计算，该区域的需求量约为38万吨，如考虑区域内广东市场高端啤酒占比较大，单位产量麦芽消耗量更大的因素，该区域的麦芽需求量超过40万吨。但同时，该区域内除永顺泰广州外，暂无其他有效产能，除去出口部分，有效麦芽供应能力仅20万吨左右，有约一半的麦芽须由区域外调入。

此外，永顺泰广州出口目标市场主要在中国台湾及东南亚地区，该地区总人口约6亿人，2016年啤酒总产量约1,000万吨，麦芽基本依赖进口，该区域年进口麦芽110万吨左右。近年来，永顺泰在该区域的出口麦芽量大约为20万吨，占比约在20%左右。

即是说，近年来，永顺泰广州的30万吨麦芽产能中，有20万吨用于出口。经测算，永顺泰广州有10万吨产能销售给华南区域。而此次，永顺泰广州的募投项目广麦4期扩建项目将为其新增10万吨/年麦芽产能。

2.3 上述募投项目，实际上是永顺泰2015年搁置的旧项目

此番上市，永顺泰系重启2015年搁置的旧项目用作募投项目。

据招股书，2014年，永顺泰拟建设广麦4期扩建项目，并于2015年获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2015-440116-13-03-001779）；2015年9月，永顺泰取得广麦4期扩建项目的《关于广州麦芽有限公司15万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33号）。2015年下半年，因宏观环境和市场环境变化，粤健集团有限公司（以下简称“永顺泰香港”）向粤海控股申请缓建广麦4期扩建项目，并于2015年11月获得粤海控股董事会通过。

需要指出的是，粤海控股系永顺泰的控股股东。

2018年9月，因永顺泰广州产能紧张，永顺泰通过董事会决议，拟重启广麦4期建设，并将原有15万吨产能的扩建计划缩减为扩建10万吨产能。2019年，永顺泰获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440112-05-03-004594）。因上述建设项目未发生重大变化，且2019年开工之时，原环评批复仍然处于有效期内，故新备案的项目未重新进行环评报批。

2021年3月，广州市生态环境局黄埔分局出具了《关于广麦4期扩建项目环评的情况说明》，前述建设项目未发生重大变化，广麦4期扩建项目已依法取得了环境影响评价批复文件，且已按时开工建设，永顺泰广州无需就该项目重新办理环评报批。

可知，永顺泰此次将2015年因宏观环境和市场环境变化而搁置的项目，重启为募投项目。且该项目的麦芽产能由15万吨/年缩减为10万吨/年。

值得一提的是，永顺泰的募投项目在建工程金额与总投资额相差上亿元。

2.4 募投项目在建工程预算金额与总投资额相差上亿元，募投项目金额或“注水”

据招股书，在建工程中，广麦四期扩建项目、年产13万吨中高档啤酒麦芽项目的预算金额分别为3.63亿元、3.51亿元。

然而，在招股书的募投项目中，这两个项目的总投资额分别达到5.03亿元、5.22亿元。其中，两项项目投资额中的流动资金分别为1.4亿元、1.71亿元。

经《金证研》南方资本中心测算，广麦4期扩建项目、年产13万吨麦芽项目的流动资金占投资总额比例分别为27.81%、32.69%。

由上可知，永顺泰的募投项目在建工程的预算数与总投资额相差上亿元，且凑巧的是，上述差额刚好等于用于补充流动资金的投资额。可见，募投项目的投资额中，上亿元用于补血，其募投项目的投资额是否存在“注水”的嫌疑？

结合上述情况可知，下游行业难掩负增长的颓势，而永顺泰此番上市反逆势扩产，其募投项目广麦4期扩建项目，新增10万吨/年麦芽产能。且该募投项目实质是，永顺泰2015年因宏观环境和市场环境变化而搁置的项目。对比永顺泰的募投项目在建工程预算金额，与募投项目总投资额发现，募投项目投资额较之预算金额多出上亿元。多出来的投资额皆用于补充流动资金，募投项目投资金额或“注水”。

三、募投项目用地中标前或先开工，挂牌转让或系“走过场”

招标、拍卖或者挂牌出让国有土地使用权应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。然而在永顺泰的年产13万吨麦芽项目建设用地在挂牌出让报名期限截止前，永顺泰已对在该地上建设的项目进行开工仪式，令人唏嘘。

3.1 2021年3月，募投项目年产13万吨麦芽项目取得建设用地的不动产权证

据招股书，此番上市，永顺泰的募投项目中的年产13万吨中高档啤酒麦芽募投项目（以下简称“年产13万吨麦芽项目”），实施地点位于江苏省扬州市宝应县安宜工业园内，项目实施主体为永顺泰全资子公司粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰宝应”），建设期35个月，拟投资52,204万元，计划建设13万吨/年中高档啤酒麦芽生产线。

2021年3月，永顺泰已通过招拍挂取得相关建设用地的不动产权证，证书号为苏（2021）宝应县不动产权第0032114号，坐落位置为宝应县安宜镇宝粮物流园北侧，用地面积73,525平方米。

即是说，2021年3月，永顺泰宝应取得年产13万吨麦芽项目建设用地的不动产权证。且该用地坐落位置为宝应县安宜镇宝粮物流园北侧。

3.2 2021年2月19日至3月1日，年产13万吨麦芽项目建设用地挂牌出让

据江苏省国土资源动态监测中心2021年1月29日发布的《扬州市公共资源交易中心宝应分中心国有土地使用权挂牌出让公告宝应县工挂[2021]2号》，地块编号为2021GY02的土地位于安宜镇宝粮物流园北侧，土地面积为73,525平方米（110亩）。对应红线图的面积为73,525平方米的四边形。

该挂牌于2021年2月26日上午10时截止报名，其挂牌时间为2021年2月19日9时至2021年3月1日10时。

该地块的竞得单位为永顺泰宝应，成交时间为2021年3月1日。

也就是说，年产13万吨麦芽项目所使用的建设地块的挂牌出让时间为2021年2月19日至2021年3月1日。该地块位于安宜镇宝粮物流园北侧。

然而，宝应地方政府及永顺泰宝应的人员却在2021年2月26日就举行该项目建筑用地的开工仪式。

3.3 2021年2月26日土地未中标却先开工，该挂牌出让或为“走过场”

据认证主体为宝应县安宜镇政府的微信公众平台“安宜微政务”发布的信息，2021年2月26日上午，2021年全市重大产业项目集中开工暨项目建设推进会宝应县分会场在安宜工业园区拉开帷幕。开工仪式上，永顺泰年产25万吨麦芽项目正式开工。

其中，永顺泰年产25万吨麦芽项目位于宝应高新技术产业开发区有机食品产业园内，由永顺泰宝应投资，总投资10亿元，规划用地110亩，其中一期投资5.2亿元，建筑面积3.4万平米，新建一条年产13万吨中高档啤酒麦芽生产线，预计2022年8月底之前投料试生产。

根据公开的规划图以及开工信息可知，此次开工建设的地块正是前述年产13万吨麦芽项目所使用的建设地块。

此外，根据扬州市建设工程电子化交易系统2021年2月18日发布的“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”招标公告，此次招标人为永顺泰宝应，系对年产13万吨麦芽项目施工总承包项目标段的施工进行公开招标。招标建设地点为江苏省扬州市宝应县安宜工业集中区有机食品园内，总规划用地为110亩（73,525㎡）。公告时间为2021年2月18日至2021年2月25日。

由上可知，在挂牌期限截止之前，宝应地方政府及永顺泰宝应即进行年产13万吨麦芽项目建设用地的开工仪式。且在挂牌出让出结果前，永顺泰宝理应就该建筑用地的总施工进行招投标。

然而，根据相关法规，挂牌期限届满才能确定成交的土地使用者。

3.4 相关法规规定，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者

根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（以下简称“规定”）第二条，在境内以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权的，适用本规定。通过挂牌出让国有土地使用权的，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者。

即使假设此次挂牌出让仅有永顺泰宝应一个竞买人，也需要到挂牌期限届满才可确定成交。

根据规定的第十九条，截至挂牌期限届满，只有一个竞买人报价且报价高于底价，并符合其他条件的，才可确认挂牌成交。

简言之，根据法规，无论竞买人数多少，都应在挂牌出让期限截止时来确定是否成交。

3.5 按相关法规，土地竞标违规行为或导致竞标无效

根据规定的第二十五条，中标人、竞得人有下列行为之一的，中标、竞得结果无效；造成损失的，中标人、竞得人应当依法承担赔偿责任：投标人、竞买人提供虚假文件隐瞒事实的；中标人、竞得人采取行贿、恶意串通等非法手段中标或者竞得的。

根据《招标投标法》第五十条，招标代理机构违反本法规定，泄露应当保密的与招标投标活动有关的情况和资料的，或者与招标人、投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，处五万元以上二十五万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，禁止其一年至二年内代理依法必须进行招标的项目并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

由上述情形看出，在永顺泰年产13万吨麦芽项目建设用地挂牌出让截止期限到期前，即2021年3月1日前，永顺泰已经于2月26日对该项目举行开工仪式。上述地块挂牌出让的过程是否只是“走过场”？上述地块挂牌起拍价是否合理？犹未可知。

山雨欲来风满楼。此番“带病”冲击资本市场，永顺泰能否在投资者面前驱散自身的重重“迷雾”？拭目以待。

《金证研》北方资本中心 云苏/作者 惜海/风控

因为过去国内批准上市的药品没有与原研药一致性评价的强制性要求，所以有些药品在疗效上与原研药存在一些差距。2016年，一份《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的落地，引发了制药行业的震动。就2021年全年来看，国内共有529个品种1,937个品规的仿制药通过一致性评价或视同通过一致性评价。而仿制药国际环境方面，则呈现“僧多粥少，价格下降”的局面。

在此背景下，作为提供药物研发服务的CRO企业，安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”）的研发投入占比，近年来持续走低且变动趋势异于同行。同时，万邦医药的授权专利总数亦行业垫底，其创新能力或遭拷问。

另外，万邦医药的两名监事攻读硕士研究生期间，其导师同实际控制人陶春蕾“同人”，且实际控制人在担任研究生导师期间，与其多名学生现身万邦医药多项专利申请的发明人名单。彼时作为安徽中医药大学在读的硕士研究生，邵凤等人参与研发的万邦医药上述授权发明专利，是否与其导师陶春蕾承担的本校课题有关？需要指出的是，万邦医药招股书披露的募投项目的投资额，比环评报告披露的数据多出超两千万元。

一、研发投入占比走低且低于同行均值，专利总数行业垫底拷问创新能力

叨承礼乐为家世，欲以讴歌寄快文。研发创新能力是企业发展的动力。

然而，万邦医药的研发投入占比持续走低，且授权专利总数行业垫底。

1.1 2019-2021年研发投入占比走低，且不及同行均值

据万邦医药于2022年9月28日签署的招股说明书申报稿（以下简称“招股书”），万邦医药的同行可比公司包括杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）、广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”）、北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”）、诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”）、杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”）。

2019-2021年及2022年1-6月，万邦医药研发投入占营业收入的比例分别为6.54%、5.59%、4.9%、7.53%。

据泰格医药2021年年报，2019-2021年，泰格医药研发投入占营业收入的比例分别为4.43%、4.91%、4.06%。

据博济医药2021年年报，2019-2021年，博济医药研发投入占营业收入的比例分别为8.16%、10.15%、8.53%。

另外，阳光诺和2021年年报显示，2019-2021年，阳光诺和研发投入占营业收入的额比例分别为8.16%、9.84%、9.64%。

据诺思格于2022年5月12日签署的招股说明书，2019-2021年，诺思格研发投入占营业收入的比例分别为7.36%、7.16%、6.77%。

据百诚医药2021年年报，2019-2021年，百诚医药研发投入占营业收入的比例分别为10.02%、16.17%、21.68%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，上述同行研发投入占比的均值分别为7.63%、9.65%、10.14%。

可见，2019-2021年，万邦医药的研发投入占比不仅持续低于同行均值，且其变化趋势异于同行。

在此情况下，万邦医药的授权专利总数或行业“垫底”。

1.2 截至2022年6月30日，授权专利总数行业垫底

据招股书，截至2022年6月30日，万邦医药共拥有4项专利。

据诺思格招股书，截至2021年12月31日，诺思格共拥有9项专利。

此外，阳光诺和2021年年报显示，截至2021年12月31日，阳光诺和累计获得发明专利22个、实用新型专利5个、外观设计专利0个。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年12月31日，阳光诺和共获得授权专利27项。

据国家知识产权局数据，截至2021年12月31日，泰格医药母公司、博济医药母公司、百诚医药母公司获得授权专利的数量分别为7项、8项、12项。

可见，截至2021年12月31日，万邦医药的授权专利数行业垫底。

不止于此，万邦医药研发人员的平均薪酬亦低于同行均值。

1.3 2019-2021年，研发人员的平均薪酬持续低于同行均值

据招股书，万邦医药在对比研发人员的平均薪酬时，选取的可比同行分别为泰格医药、博济医药、新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花村”）、诺思格、阳光诺和、百诚医药。

2019-2021年，万邦医药研发人员的平均薪酬分别为12.17万元、14.02万元、16.36万元。

2019-2021年，泰格医药研发人员的平均薪酬分别为23.91万元、21.62万元、24.59万元；百花村研发人员的平均薪酬分别为15.3万元、16.38万元、16.28万元；百诚医药研发人员的平均薪酬分别为13.69万元、15.2万元、18.58万元；万邦医药研发人员的平均薪酬分别为12.17万元、14.02万元、16.36万元。博济医药研发人员的平均薪酬分别为13.83万元、14.79万元、16.31万元；诺思格研发人员的平均薪酬分别为19.87万元、20.14万元、20.54万元；

2020-2021年，阳光诺和研发人员的平均薪酬分别为11.65万元、23.52万元。阳光诺和未披露其2019年研发人员的平均薪酬。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，万邦医药同行研发人员平均薪酬的均值分别为17.32万元、16.63万元、19.97万元，持续低于同行均值。

也就是说，2019-2021年，万邦医药的研发投入占比以及研发人员的平均薪酬持续低于同行均值。在此情况下，万邦医药的专利总数行业“垫底”。至此，万邦医药的研发创新能力或遭拷问。

二、实控人曾任高校导师监事系其学生，独董曾与实控人合作发表论文或难独立履职

单丝不成线，独木不成林。巧合的是，万邦医药的两名监事，或均系实际控制人指导的研究生。

2.1 招股书披露，实控人陶春蕾曾在高校担任老师

据招股书，截至招股书签署日2022年9月28日，万邦医药的控股股东为陶春蕾，实际控制人为陶春蕾、许新珞，陶春蕾与许新珞系母子关系。另外，陶春蕾1971年1月出生，硕士学历，职称为副主任药师。同时，陶春蕾曾担任安徽中医药大学老师。

2006年3月，陶春蕾创立万邦医药。

需要说明的是，万邦医药的两位监事或系陶春蕾的弟子。

2.2 监事邵凤、李杰或在硕士研究生学习期间，导师之一均为陶春蕾

据安徽中医药大学药学院官网2021年6月10日发布的公开信息，陶春蕾为安徽中医药大学药学院的研究生导师，其于1971年1月出生，学历为硕士，职称为副主任药师以及执业药师。

截至查询日2022年12月14日，上述内容尚未发生更新，是否意味着陶春蕾仍在安徽中医药大学任职？

据招股书，截至招股书签署日2022年9月28日，李杰以及邵凤均担任万邦医药的监事，任职期限均为2019年8月至2022年8月。同时，李杰以及邵凤均为硕士学历。

2015年6月至招股书签署日2022年9月28日，李杰担任万邦医药药学部分析主任。

2021年4月至招股书签署日2022年9月28日，邵凤担任子公司安徽本奥医学科技有限公司（以下简称“本奥医学”）执行董事兼总经理；2021年12月至招股书签署日2022年9月28日，邵凤担任子公司安徽领咖医学科技有限公司（以下简称“领咖医学”）执行董事兼总经理。

据公开信息，李杰为安徽中医药大学2015届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾、孙备，学习时间为2012年9月1日至2015年6月30日。同时，邵凤为安徽中医药大学2016届硕士研究生，其指导老师亦为陶春蕾、孙备，学习时间为2013年9月至2016年6月。

这意味着，万邦医药的两位监事邵凤、李杰，或均为万邦医药实际控制人在安徽中医药大学任教时指导的研究生。

值得一提的是，万邦医药实际控制人陶春蕾的配偶，或亦为安徽中医药大学的研究生导师。

2.3 实控人陶春蕾的配偶许钒，2007年2月至2017年5月曾对万邦医药持股30%

据招股书，安徽万邦医药科技有限公司（万邦医药的前身，以下合称“万邦医药”）由陶春蕾、许成法、吴劲松、吕谊萍于2006年3月1日共同出资设立。

据签署日为2022年3月3日签署的《关于安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2007年2月，万邦医药进行第一次股权转让。其中，许成法将其持有的万邦医药30%的股份，转让给许钒。2017年5月，许钒将其持有的万邦医药30%的股权再次转让给许新珞。

另外，许钒为许新珞之父。许成法未参与万邦医药经营管理，因个人原因退出。

据招股书，陶春蕾与许新珞系母子关系。

即是说，许钒为陶春蕾的配偶。2007年2月至2017年5月，许钒持有万邦医药30%的股份。

巧合的是，许钒或亦任职于安徽中医药大学。

2.4 2017年及2021年，许钒曾在安徽中医药大学任职

据安徽中医药大学研究生院官网2017年2月16日发布的导师简介，许钒于1970年9月出生，为博士、教授、中药学博士研究生导师、中药学及药理学专业硕士研究生导师。同时，截至导师简介发布日2017年2月16日，许钒为安徽中医药大学副校长。

据安徽中医药大学药学院官网2021年6月10日发布的导师简介，许钒于1970年9月出生，为博士、教授、博士研究生导师。截至导师简介发布日2021年6月10日，许钒在安徽中医药大学教务处任职。

不止于此，陶春蕾与许钒，亦多次合作发表文章。

2.5 2011-2014年，陶春蕾与许钒多次合作发表论文论著

据安徽中医药大学药学院官网2021年6月10日发布的导师简介，许钒作为第一作者或通讯作者发表的论文论著，包括2014年发表的《当归芍药散HPLC-DAD指纹图谱峰来源分析》，以及2011年发表的《当归芍药散对慢性应激抑郁模型大鼠行为及中枢单胺类神经递质的影响》。

据公开信息，《当归芍药散HPLC-DAD指纹图谱峰来源分析》以及《当归芍药散对慢性应激抑郁模型大鼠行为及中枢单胺类神经递质的影响》的作者，均包括许钒、陶春蕾。

另外，2011年发表的期刊论文《盐酸利托君片在中国健康志愿者体内的生物等效性》、《盐酸司他斯汀糖浆在健康志愿者体内的生物等效性研究》，以及2022年发表的期刊论文《LC-MS/MS法测定人血浆中辛伐他汀浓度》、《高效液相-二极管阵列法检测当归芍药散中主要化学成分》，作者均包括陶春蕾、许钒。

换句话说，在安徽中医药大学任教的许钒，与陶春蕾多次合作发表论文论著，其与陶春蕾的配偶许钒，或系同一人。

除此之外，万邦医药的独立董事，或亦为安徽中医药大学的导师。

2.6 独董为安徽中医药大学博士研究生导师，并两度与陶春蕾合作发表论文

据招股书，截至招股书签署日2022年9月28日，2019年8月起，姜宝红担任万邦医药的独立董事。姜宝红出生于1969年6月，为博士学历，职称为研究员、博士生导师。2006年4月至今，姜宝红担任中国科学院上海药物研究所（以下简称“中科院上药所”）研究员。

需要指出的是，姜宝红亦为安徽中医药大学的博士研究生导师。

据安徽中医药大学研究生院官网于2020年8月9日发布的导师简介，姜宝红为安徽中医药大学的研究员、博士研究生导师。2006年至2020年8月9日，姜宝红就职于中科院上药所。

可见，安徽中医药大学的研究员、博士研究生导师姜宝红，与万邦医药的独立董事姜宝红为同一人。

截至查询日2022年12月14日，上述内容尚未发生更新，是否意味着陶姜宝红仍在安徽中医药大学任职？

据公开信息，2018年3月发表的期刊论文《4种小鼠腹主动脉瘤模型的比较》，作者包括姜宝红、陶春蕾，其中姜宝红任职于中科院上药所，陶春蕾任职于安徽中医药大学。同时，2017年3月发表的期刊论文《苯并芘诱导的小鼠腹主动脉瘤模型的建立》显示，其作者包括姜宝红、陶春蕾，其中姜宝红任职于中科院上药所，陶春蕾任职于安徽中医药大学。

另外，姜宝红和陶春蕾亦共同指导研究生。

据公开信息，赵理杰为安徽中医药大学2018届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾、姜宝红，学习时间为2015年9月1日至2018年6月26日。

这意味着，除了实控人陶春蕾外，万邦医药的独立董事姜宝红亦存在任教于安徽中医药大学的经历，且陶春蕾的配偶许钒或同样任教于安徽中医药大学。并且，陶春蕾与姜宝红、许钒多次共同发表期刊论文。至此其独董能否保持其履职的独立性？尚未可知。

三、实控人任硕导期间，曾与其多位学生合作参与万邦医药专利研发

贪天之功，以为己力。万邦医药的实际控制人在安徽中医药大学任研究生导师期间，带领多位学生为万邦医药贡献专利。

3.1 在攻读硕士期间，监事李杰、邵凤已参与万邦医药十余项专利的研发

据安徽中医药大学药学院官网，陶春蕾在安徽中医药大学的研究方向，为药物制剂、临床药代动力学。

据招股书，万邦医药的主营业务为临床研究服务和药学研究服务。万邦医药本次募集资金，拟投资于“药物研发及药代动力学工程中心项目”及“补充流动资金项目”。同时，募集资金投资项目均围绕万邦医药的主营业务展开，符合万邦医药的发展战略。

也就是说，陶春蕾在安徽中医药大学研究的内容，与万邦医药的主营业务相关。

据国家知识产权局数据，2013-2014年，万邦医药申请的专利“一种改进的他达拉非制备方法”、“一种新型振实密度测定仪”、“含有利福平和十二烷基硫酸钠的药物组合物”、“一种瑞替加滨胃内漂浮型缓释片及其制备方法”、“一种1-环丙基-4-异硫氰酰基萘的合成方法”、“一种牛蒡子苷元-吉西他滨偶联物及其制备方法、医药用途”，申请人包括李杰或邵凤。

其中，“一种新型振实密度测定仪”的专利状态为未缴年费终止失效，其余专利的状态均为逾期视撤失效。

2015年，万邦医药申请的专利“（3R,4R）-4-(3,4-二甲氧基苄基）-3-（4-羟基-3-甲氧基苄基）-二氢呋喃的制备方法”、“一种3-亚甲基异苯并呋喃-1(3H)-酮的合成方法”、“一种天门冬氨酸钾半水合物的制备方法”、“一种[4-（4-环丙基萘-1-基）-5-硝基-4H-[1,2,4]三唑-3-基硫烷基]-乙酸乙酯的制备方法及其中间体（5-硝基-4H-[1,2,4]三唑-3-基硫基）-乙酸乙酯”、“一种4-（4-环丙基萘-1-基）-5-硫代-[1,2,4]三唑烷-3-酮的制备方法及其中间体（4-环丙基萘-1-基）-氨基甲酸乙酯”，申请人亦包括李杰或邵凤，专利状态均为逾期视撤失效。

同时，除“一种改进的他达拉非制备方法”及“一种新型振实密度测定仪”以外，上述专利的发明人亦包括陶春蕾。

而上文提及，李杰的硕士研究生学习时间为2012年9月1日至2015年6月30日；邵凤的硕士研究生的学习时间为2013年9月至2016年6月。

即是说，2013-2015年，万邦医药的监事李杰、邵凤在安徽中医药大学就读研究生期间，已开始与导师陶春蕾合作，参与了万邦医药十余项专利的研发。

值得一提的是，陶春蕾在安徽中医药大学任教时指导的学生中，参与万邦医药专利研发的学生并不止李杰、邵凤。

3.2 陶春蕾的八位研究生学生，在学习期间亦参与万邦医药十余项专利研发

据公开信息，吴锡凤为安徽中医药大学2015届硕士研究生，其指导老师之一为陶春蕾，学习时间为2012年9月1日至2015年7月1日。杨欣怡为安徽中医药大学2016届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2013年9月至2016年6月。王慧为安徽中医药大学2016届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2012年9月1日至2015年6月26日。

此外，徐怀友为安徽中医药大学2017届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2014年9月1日至2017年6月26日。李雪为安徽中医药大学2017届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2014年9月至2017年7月。束超为安徽中医药大学2017届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2014年9月1日至2017年7月1日。

另外，赵理杰为安徽中医药大学2018届硕士研究生，其指导老师之一为陶春蕾，学习时间为2015年9月1日至2018年6月26日。杨亚楠为安徽中医药大学2019届硕士研究生，其指导老师为陶春蕾，学习时间为2016年9月1日至2019年7月1日。

简而言之，吴锡凤、杨欣怡、王慧、徐怀友、李雪、束超、赵理杰、杨亚楠，硕导均系陶春蕾，最早学习时间为2012年，最早毕业时间为2015年。

巧合的是，陶春蕾指导的上述研究生学生，亦均参与了万邦医药的研发。

据国家知识产权局数据，2013年，万邦医药申请的专利“一种新型振实密度测定仪”，专利发明人包括王慧，专利状态为未缴年费终止失效。

2013-2014年，万邦医药申请的专利“一种改进的他达拉非制备方法”、“一种瑞替加滨胃内漂浮型缓释片及其制备方法”、“一种1-环丙基-4-异硫氰酰基萘的合成方法”、“一种牛蒡子苷元-吉西他滨偶联物及其制备方法、医药用途”、“（3R,4R）-4-(3,4-二甲氧基苄基）-3-（4-羟基-3-甲氧基苄基）-二氢呋喃的制备方法”，其专利发明人包括杨欣怡或吴锡凤，且专利状态均为逾期视撤失效。

2015年，万邦医药申请的专利包括“一种3-亚甲基异苯并呋喃-1(3H)-酮的合成方法”、“一种天门冬氨酸钾半水合物的制备方法”、“一种[4-（4-环丙基萘-1-基）-5-硝基-4H-[1,2,4]三唑-3-基硫烷基]-乙酸乙酯的制备方法及其中间体（5-硝基-4H-[1,2,4]三唑-3-基硫基）-乙酸乙酯”、“一种4-（4-环丙基萘-1-基）-5-硫代-[1,2,4]三唑烷-3-酮的制备方法及其中间体（4-环丙基萘-1-基）-氨基甲酸乙酯”。

此外，2015年，万邦医药申请的专利亦包括“一种3-乙酰氧基甲基-2-（4-羟基-3-甲氧基-苄基）-4-（4-羟基-3-甲氧基-苯基）-2-硝基-3-苯硫基-丁酸甲酯的制备方法”、“一种[5-溴-4-(4-环丙基萘-1-基)-4H-[1,2,4]三唑-3-基硫烷基]-乙酸甲酯的新制备方法”、“一种4-乙酰氧基-3-（3,4-二甲氧基-苄基）-2-（4-羟基-3-甲氧基-苄基）-丁-2-烯酸甲酯的制备方法”、“一种2-氟-5-[(3-氧代-1(3H)-异苯并呋喃亚基)甲基]苯腈的合成方法”、“一种7-羟基-3,4-二氢-2(1H)-喹啉酮的合成方法”。

上述万邦医药2015年申请的专利，发明人包括杨欣怡、王慧、徐怀友、李雪、束超不等，且专利状态均为逾期视撤失效。

而且，2017年，万邦医药申请的专利“一种医药分析用恒温恒湿箱”、“一种热风循环的医药合成干燥箱”、“一种医药合成用干燥箱”，其专利发明人包括赵理杰或杨亚楠，且专利状态均为未缴年费终止失效。

同时，除“一种新型振实密度测定仪”及“一种改进的他达拉非制备方法”以外，上述专利的发明人亦包括陶春蕾。

上述情形或表明，2013-2015年，还在安徽中医药大学硕士研究生学习期间的吴锡凤、杨欣怡、王慧、徐怀友、李雪、束超，已开始与导师陶春蕾合作，参与万邦医药十余项专利的发明。2017年，同在安徽中医药大学攻读硕士研究生的赵理杰、杨亚楠，亦已开始与导师陶春蕾合作，参与万邦医药专利的发明。而上述专利在申请之后，均因逾期或未缴年费而失效。

问题尚未结束。

3.3 仅有的两项发明专利中的一项专利，为上述人员攻读硕士期间参与研发取得

据招股书，截至2021年末，万邦医药及其子公司拥有4项专利，其中授权发明专利的数量为2项。同时，万邦医药的授权发明专利之一为“一种瑞替加滨有关物质的分析方法”。

据国家知识产权局数据，万邦医药的专利“一种瑞替加滨有关物质的分析方法”申请于2014年11月10日，发明人包括陶春蕾、邵凤、王慧、杨欣怡。

也就是说，截至2021年12月31日，万邦医药仅有的2项发明专利中，其中一项专利的发明人亦包括其当时正在安徽中医药大学攻读硕士研究生的邵凤、王慧、杨欣怡。

据招股书，万邦医药未披露其与安徽中医药大学的合作研发或委托研发的情况。

3.4 高校学生在校期间参与导师承担的本校课题完成的技术成果，应当归学校享有或持有

据教育部令第3号第八条，执行本校及其所属单位任务，或主要利用本校及其所属单位的物质技术条件所完成的发明创造或者其他技术成果，是高等学校职务发明创造或职务技术成果。职务发明创造申请专利的权利属于高等学校。专利权被依法授予后由高等学校持有。职务技术成果的使用权、转让权由高等学校享有。

据教育部令第3号第十三条，在高等学校学习、进修或者开展合作项目研究的学生、研究人员，在校期间参与导师承担的本校研究课题或者承担学校安排的任务所完成的发明创造及其他技术成果，除另有协议外，应当归高等学校享有或持有。

这意味着，陶春蕾彼时作为研究生导师，与其指导的多位学生合作，为安邦医药进行十余项专利申请的研发，并贡献了一项授权发明专利。彼时尚在攻读硕士研究生学位期间，陶春蕾的多名学生为何出现在万邦医药多项专利申请的发明人名单？而且，万邦医药并未披露其与安徽中医药大学存在合作研发或委外研发的情况。而上述法规规定，高校学生在校期间参与导师承担的本校课题完成的技术成果，应当归学校享有或持有。换句话说，彼时作为安徽中医药大学在读的硕士研究生，邵凤等人参与研发的万邦医药上述授权发明专利，是否与其导师陶春蕾承担的本校课题有关？而关于该项授权发明专利，未来是否存在权属纠纷？均或该打上问号。

需要说明的是，万邦医药现信披“疑云”。

四、募投项目投资额或遭夸大，环评单位被责令限期整改

蝉翼为重，千钧为轻。而在冲击资本市场之际，关于募投项目的总投资额，万邦医药招股书披露数据与环评文件“对垒”。

4.1 招股书披露，“药物研发及药代动力学工程中心项目”投资额为4.04亿元

据招股书，此番上市，万邦医药共拟募资4.84亿元，分别投入“药物研发及药代动力学工程中心项目”以及“补充流动资金项目”。其中，“药物研发及药代动力学工程中心项目”的投资总额为4.04亿元，项目备案代码为2020-340161-73-03-022040，项目环评备案号为环高审[2020]157号。

然而，万邦医药该项目招股书显示的总投资额，与环评报告中的不一致。

4.2 环评报告披露，“药物研发及药代动力学工程中心项目”投资额3.8亿元

据合肥高新技术产业开发区管理委员会2020年12月21日发布的公开信息，合肥高新区生态环境分局对万邦医药“药物研发及药代动力学工程中心项目”的环境影响报告表审批通过，审批文号为环高审[2020]157号，该批复的发文日期为2020年12月11日。

据合肥高新技术产业开发区管理委员会2020年10月28日发布的公开信息，合肥市高新技术产业开发区生态环境分局受理了万邦医药的“药物研发及药代动力学工程中心项目”环境影响报告表（以下简称“环评报告”），万邦医药“药物研发及药代动力学工程中心项目”的项目编码为2020-340161-73-03-022040，总投资额3.8亿元。

项目备案代码一致，可见，环评报告披露的项目，与招股书披露的万邦医药“药物研发及药代动力学工程中心项目”，或为同一项目。

而关于该项目的投资额，环评报告披露的总投资额，比招股书披露的总投资额少2,398万元，令人费解。

需要说明的是，万邦医药募投项目的环评单位，屡被失信记分。

4.3 2019年10月30日至2022年6月21日，环评单位共被失信记40分

据环评报告，2020年4月30日，万邦医药委托安徽华森环境科学研究有限公司（以下简称“安徽华森”）承担该项目的环境影响评价工作。

据环境影响评价信用平台，2019年10月30日至2020年10月29日、2020年10月30日至2021年6月22日、2021年6月22日至2022年6月21日，安徽华森分别被失信记分5分、20分、15分。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019年10月30日至2022年6月21日，安徽华森共被失信记分40分。

然而，安徽华森的问题并未结束。

据环境影响评价信用平台，2021年6月22日，安徽华森被列入限期整改名单，限期6个月内不予受理其主持编制的报告书。2022年6月21日，安徽华森被列入重点监督检查名单。

这意味着 关于“药物研发及药代动力学工程中心项目”的投资额，招股书披露的数据比环评报告披露的金额多出超两千万元。此外，万邦医药该项目的环评单位，因执业问题被累计失信记分40分，并被列入限期整改名单以及重点监督检查名单，令人唏嘘。

合抱之木,生于毫末。面对上述林林总总的问题，万邦医药又将如何给予投资者信心？

《金证研》南方资本中心 千寻/作者 西洲 映蔚/风控

2020年8月，中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）的可比公司青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”），就一项外观设计专利权纠纷事项，把中科美菱推至“被告席”。而后，法院认定该案没有落入涉案专利权的保护范围，海尔生物诉讼请求被驳回。

一波未停一波又起。次年，中科美菱在招投标项目中再次遭海尔生物“狙击”，纷争背后，中科美菱曾因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元。就此次处罚，海尔生物认为中科美菱存在较大数额罚款的行政处罚，且出具虚假的《无重大违法行为声明》，后经核实中科美菱的中标资格被作无效处理。

另一方面，中科美菱与两名客户合作背后，该两名客户的实控人存在共同投资及共事关系，关系或不一般。且客户实控人控制的两家企业，还坐落于中科美菱的经营场所，个中关系耐人寻味。

一、两大客户成立次年即合作，两者的实控人关系匪浅或为“同套人马”

信披格式准则指出，受同一控制的客户，其销售金额应当合并披露。反观中科美菱，其两家客户成立不久后即为中科美菱家庭健康产品的前五大客户。并且该两家客户的背后关系“不简单”，两者的实控人存在共同投资及共事关系。

1.1 2021年，中科美菱家庭健康产品收入同期增长逾36倍

据签署日为2022年9月23日的招股书（以下简称“招股书”），中科美菱的主要产品包括低温存储设备、超低温冷冻存储设备等生命科学类产品，以及智慧冷链项目、家庭健康产品。

2019-2021年，中科美菱家庭健康产品销售收入分别为745.04万元、93.72万元、3,491.73万元，占主营业务收入的比例分别是3.43%、0.26%、7.62%。

经计算，2020-2021年，中科美菱家庭健康产品的营收增长额分别为-651.32万元、3,398.01万元，增长率分别为-87.42%、3,625.7%。

对此，中科美菱表示，其家庭健康产品前五大客户变动较大，因2020年度家庭健康业务处于调整状态，因此当年客户及收入均变动较大；2021年度，中科美菱主要与做线上运营的经销商合作，如浩慧电子商务有限公司（以下简称“浩慧电商”）、恒脉贸易有限公司（以下简称“恒脉贸易”）、合肥迈杰斯医疗设备有限公司，前五大客户收入占比较高。

不难看出，报告期内，中科美菱的家庭健康产品收入增势并不稳定，其中2021年较上年同期大幅增长。

1.2浩慧电商、恒脉贸易均系2021年前五大客户，成立次年即合作

据招股书，2020-2021年，浩慧电商均为中科美菱家庭健康产品的第一大客户，中科美菱对其销售家庭健康产品金额分别为75.02万元、1,095.1万元，占该类型产品收入的比例分别为80.05%、31.36%。

并且，2021年，中科美菱对浩慧电商的全部销售额为1,102.88万元，占营业收入的比重是2.37%，浩慧电商系中科美菱当年度第四大客户。

2021年，恒脉贸易系中科美菱家庭健康产品的第二大客户，中科美菱对其销售家庭健康产品金额为885.74万元，占该类型产品收入比例25.37%。

据市场监督管理局数据，浩慧电商成立于2019年5月6日，恒脉贸易成立于2020年10月12日。

即是说，浩慧电商、恒脉贸易成立次年，即成为中科美菱家庭健康产品前五大客户。

令人意外的是，浩慧电商、恒脉贸易的住所地址存在重叠迹象。

1.3浩慧电商与恒脉贸易的住所地址相同，双方实控人存在共同投资行为

据市场监督管理局公开信息，浩慧电商、恒脉贸易的住所均为浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区通业路23号。

与此同时，截至查询日2022年10月21日，浩慧电商的股东分别为自然人沈敏杰、方柔晶，持股比例分别为60%、40%；恒脉贸易的股东分别为沈一奇、方春光，持股比例分别为60%、40%。

不难看出，沈敏杰系浩慧电商为第一大股东，沈一奇系恒脉贸易第一大股东。

《金证研》南方资本中心研究发现，沈敏杰与沈一奇存在共同投资企业的情形。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月21日，方欣电子商务有限公司(以下简称“方欣电商”)成立于2021年11月11日，住所的地址为浙江省慈溪市观海卫镇昌明村，法定代表人为沈一奇，股东分别为自然人沈一奇、沈敏杰，持股比例分别为60%、40%。

对比方欣电商、浩慧电商、恒脉贸易三家公司住所地址，均位于浙江省慈溪市观海卫镇。即说明，方欣电商股东与浩慧电商股东“沈敏杰”或为同一人；方欣电商股东与恒脉贸易股东“沈一奇”或为同一人。

除此之外，沈一奇控制的其他企业担任财务负责人、监事，也名为“沈敏杰”。

1.4浩慧电商实控人沈敏杰，在恒脉贸易实控人沈一奇控制的企业担任要职

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月21日，安徽滨略电子商务有限公司（以下简称“滨略电商”）成立于2021年6月25日，法定代表人为沈一奇。滨略电商的股东分别为自然人沈一奇、方春光，持股比例分别为60%、40%。

主要人员方面，沈敏杰担任滨略电商的财务负责人，沈一奇担任执行董事兼总经理，方春光担任监事。

无独有偶，据市场监督管理局公开信息，截至2022年10月20日，合肥迢蹈电子商务有限公司（以下简称“迢蹈电商”），成立于2020年3月26日，法定代表人、唯一股东为沈一奇。

而沈敏杰担任迢蹈电商监事，沈一奇担任执行董事兼总经理。

依据持股比例及任职情况，沈一奇或为滨略电商、迢蹈电商实控人。而沈敏杰在沈一奇控制的企业担任要职。

上述情形可知，浩慧电商、恒脉贸易成立次年即成为中科美菱家庭健康产品前五大客户。且该两家客户的住所地址存在重叠，浩慧电商实控人沈敏杰与恒脉贸易实控人沈一奇，在同一地址共同投资设立方欣电商。不仅如此，沈敏杰还在沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商2家企业担任要职。

在此情况下，中科美菱是否应当按照实质重于形式原则，将上述两家企业予以合并披露？

而关于上述两家客户的问题，才刚刚开始。

二、客户的关联方“入驻”中科美菱经营场所，经营混淆背后或潜藏关联关系

若不同公司在相同地址办公，若非存在租赁关系，则说明二者关系“不一般”。

对于中科美菱来说正是如此。作为中科美菱客户的恒脉贸易，同时还是中科美菱间接控股股东的客户。不仅如此，与恒脉贸易均受沈一奇控制的企业滨略电商和迢蹈电商，公司住所均位于中科美菱办公楼中。

2.1中科美菱与上述经销商客户关联关系被问询，否认存在关联关系

据《关于中科美菱公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求中科美菱说明报告期内浩慧电商等新增客户成立后即与其开展业务的背景及原因，中科美菱与主要客户是否存在关联关系。

对此，中科美菱披露，其与浩慧电商于2020年开始合作，因需要开拓家庭健康产品线上经销商，浩慧电商的运营团队有线上经营家电业务的经验，因此产生合作。另外，中科美菱与恒脉贸易于2021年开始合作，同样是因中科美菱需要开拓家庭健康产品线上经销商，恒脉贸易负责人具有电商品牌运营经验，其离职后创业，选择了家用医疗器械行业，在获取到的中科美菱信息后，双方经过商务洽谈，开启了合作。

在此情况下，中科美菱称其与前五大客户之间不存在关联关系。

值得一提的是，恒脉贸易除了是中科美菱客户，同时还是其间接控股股东的客户。

2.2长虹集团是中科美菱间接控股股东，恒脉贸易系双方重叠客户

据招股书，截至签署日2022年9月23日，长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）持有中科美菱63.27%的股份，为中科美菱直接控股股东。四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）为中科美菱间接控股股东。

据首轮问询回复，中科美菱与长虹集团及其子公司存在客户重叠的情形，均为长虹美菱及其子公司的客户。其中，恒脉贸易为重叠客户之一。

需要注意的是，恒脉贸易实控人沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商，工商登记的住所位于中科美菱拥有产权的经营场所。

2.3恒脉贸易实控人控制的滨略电商和迢蹈电商，坐落于中科美菱的经营场所

据市场监督管理局公开信息，滨略电商和迢蹈电商的住所地址均位于安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号中科美菱公司综合楼2楼。

据招股书，中科美菱的办公地址、注册地址均为安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号。

截至招股书签署日2022年9月23日，中科美菱拥有持有2宗不动产权，均坐落在合肥市经开区紫石路1862号，分别是合肥市经开区紫石路1862号综合楼和合肥市经开区紫石路1862号生产厂房。

即是说，合肥市经开区紫石路1862号办公楼、厂房，均系中科美菱的固定资产。

值得一提的是，招股书显示，报告期内，即2019-2021年，中科美菱及其子公司已签署、正在履行的，对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的租赁合同中，并无滨略电商和迢蹈电商两家企业“身影”。

也就是说，浩慧电商、恒脉贸易系中科美菱的家庭健康产品的前五大客户，而两家客户不仅住所地址重叠，而且，浩慧电商第一大股东沈敏杰与恒脉贸易第一大股东沈一奇，在同一地址存在共同投资企业方欣电商的情形。此外，沈敏杰还担任沈一奇控制的滨略电商、迢蹈电商重要职务，二者关系匪浅。蹊跷的是，滨略电商、迢蹈电商的办公地址、公司住所，恰好位于中科美菱自有产权经营场所之中，或存经营混淆。

种种情形下，中科美菱是否与浩慧电商、恒脉贸易潜藏着关联关系？沈敏杰、沈一奇控制的企业是否受中科美菱间接控股股东“安插”，从而“助推”中科美菱家庭健康产品收入实现增长？至此，中科美菱与沈敏杰、沈一奇控制企业之间的关系，值得推敲。

三、未及时变更产品注册备案遭处罚，该处罚遭同行狙击而“丢失”中标资格

诚信是企业的商誉，保持良好的诚信形象，企业方能在市场竞争中运筹帷幄。反之，则可能自食其果。

历史上，中科美菱曾未及时变更产品注册信息遭到处罚。此后招投标中，中科美菱因该处罚被同行举报，后经核实被取消中标资格。

3.1 2021年7月，因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元

据招股书，2021年7月8日，中科美菱收到安徽省药品监督管理局《行政处罚决定书》（皖药监械罚[2021]1-1号）。因中科美菱未将生产的YC-395EL（1）型医用冷藏箱变化情况向原注册部门备案及未将生产的YC-395EL（2）型医用冷藏箱的变化情况向原注册部门申请办理变更注册手续，违反了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》的相关规定。

对此，安徽省药品监督管理局决定，责令中科美菱立即改正违法行为，给予以下行政处罚：没收违法所得4.15万元；没收违法生产的2台YC-395EL（2）型医用冷藏箱；并处货值金额4.15万元10倍的罚款41.5万元。以上罚没款合计45.65万元。

此次处罚事项，对中科美菱后续参与招投标造成了影响。

3.2 2021年12月中标“江苏省冷库项目”，次月中标资格被取消

2021年12月6日，江苏省政府采购网发布的“江苏省疾病预防控制中心（江苏省公共卫生研究院）2021年度江苏省免疫规划疫苗用冷库采购及安装服务”（以下简称“江苏省冷库项目”）招标公告，本次拟采购年度江苏省免疫规划疫苗用冷库采购及安装服务。

该公告对投标人的资格做出了要求，其中有一项是“投标人参加政府采购活动近年内在经营活动中没有重大违法或不良记录承诺书（提供承诺书）”。

2021年12月30日，江苏省政府采购网发布“江苏省冷库项目”中标公告，中标供应商名称中科美菱，中标金额为180万元。

然而时隔半个月，上述中标公告中的中标人被更换为其他供应商。

2022年1月17日，江苏省政府采购网于发布的“江苏省冷库项目”更正公告，原中标公告中的中标供应商中科美菱，变更为澳柯玛股份有限公司（简称“澳柯玛”），中标金额变更为223万元，其余信息不变。

即是说，“江苏省冷库项目”原中标人为中科美菱，而后另一投标供应商澳柯玛“顶替”。

究其原因，中科美菱的中标资格被取消，系遭同行业公司海尔生物举报所致。

3.3遭同行海尔生物举报，中标资格因前述处罚构成重大违法记录被无效处理

如前述提及，江苏省冷库项目招标文件“投标人的资格要求”显示，投标人参加政府采购活动近3年内在经营活动中没有重大违法或不良记录（提供承诺书）。

而招投标中，中科美菱所出具的相关《无重大违法行为声明》为无效承诺。

据2022年4月24日，江苏省财政厅发布了《政府采购供应商投诉处理决定书(苏财购〔2022〕26号)》（以下简称“投诉决定书”），投诉人为海尔生物。

投诉决定书显示，2022年1月6日，海尔生物向江苏省招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）提出质疑。1月13日，招标中心对质疑作出答复，并于1月17日发布变更公告，变更中标供应商为澳柯玛。

其中，海尔生物投诉事项为，中科美菱存在较大数额罚款的行政处罚，其出具虚假的《无重大违法行为声明》，财政部门应当按照政府采购相关法律法规对中科美菱予以处罚；中标公示中未公示中标标的名称、规格、型号、数量、单价、服务要求等信息。

由此，海尔生物的投诉请求为，认定中科美菱提供虚假承诺并对其予以处罚。

对此，中科美菱提供《政府采购投诉答复函》称，2021年12月29日安徽省政府已废止《安徽省行政处罚听证程序规定》（皖政〔1997〕66号，以下简称《听证规定》），中科美菱在参加“江苏省冷库项目”投标时，相关处罚已经不构成较大数额罚款，中科美菱具备投标资格。

然而，江苏省财政厅认为，2022年1月18日，安徽省政府发布《安徽省政府关于废止和宣布失效部分省政府行政规范文件的决定》（皖政〔2021〕59号，成文日期为2021年12月31日)，该决定附件《废止和宣布失效的省政府行政规范性文件目录》中包含《听证规定》。故“江苏省冷库项目”采购过程中（开标时间为2021年12月29日），《听证规定》仍为有效的规范性文件。

因此，江苏省财政厅经审查认为，中科美菱因违法经营于2021年7月8日被安徽药监局行政处罚罚款41.5万元，根据《市场监督管理行政处罚听证暂行办法》的规定，中科美菱的罚款属于较大数额罚款。该行政处罚属于《政府采购法》第二十二条第一款、《政府采购法实施条例》第十九条第一款规定的经营活动中的重大违法记录。

招标中心提供《关于该项目的情况汇报》称，招标中心已调查并核实中科美菱提供的《无重大违法行为声明》属于无效承诺，并将中科美菱的中标资格作无效处理，同时发布变更公告。

上述举报事件中，江苏省财政厅对中科美菱处以41.5万元的罚款，被认定为中科美菱重大违法记录。所以，中科美菱不满足招标文件关于“投标人参加政府采购活动近3年内在经营活动中没有重大违法或不良记录”的资格要求，海尔生物的投诉事项成立。

可见，2021年7月，中科美菱因未办理产品变更注册备案遭罚款41.5万元。该罚款被江苏省财政厅认定为较大罚款，构成重大违法记录。因此，中科美菱在“江苏省冷库项目”出具的《无重大违法行为声明》，被招标中心认定为无效承诺。即中科美菱提供虚假承诺参与招投标，或违反诚信的原则，最终中科美菱被取消本次项目的中标资格，可谓“赔了夫人又折兵”。

路遥知马力，日久见人心。种种谜题之下，中科美菱如何获得市场认可，《金证研》南方资本中心将进一步研究。

《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

在九年的时间里，湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”）从不到300平方米的厂房，到厂区面积扩到10万平方米，销售额从最初的千万级别，增长到如今的逾10亿元，其扩张之路不可谓不快。

上市背后，2019年，飞沃科技分开列示的两大废料客户，不仅企业联系方式相同，股东、高管或也存在交集。然而，招股书却将其对该两名客户销售金额分开列示，合理性存疑。

一、曾两度“失血”，对上下游话语权或显薄弱

“现金流”可谓是企业的经营之源。现金流充足，更有利于企业实现可持续发展。

反观飞沃科技，2021年，在飞沃科技“失血”逾1.2亿元的情况下，其同年年末短期借款接近3亿元。直到2022年上半年，其经营性净现金流才回正。

1.1 曾连续两年“失血”2022年上半年回正，2021年末或面临短期偿债压力

据飞沃科技签署日2022年7月13日的招股书（以下简称“招股书”）及签署日为2022年10月21日签署的第三轮问询回复（以下简称“第三轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，飞沃科技经营活动产生的现金流量净额分别为272.27万元、-746.59万元、-12,231.58万元、1,347.53万元。

不难看出，2020-2021年，飞沃科技“失血”严重，直到2022年上半年其经营性净现金流回正。

在近两年“失血”背景下，飞沃科技或还面临短期偿债压力。

据招股书，2019-2021年各期末，飞沃科技货币资金分别为1.41亿元、1.43亿元、1.79亿元。

同期，飞沃科技短期借款分别为7,773.24万元、9,871.77万元、29,640.01万元；长期借款分别为0元、2,700万元、5,508.44万元；一年内到期的非流动负债分别为1,421.02万元、2,957.89万元、5,414.24万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年，飞沃科技包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债在内的有息负债，金额分别为0.92亿元、1.55亿元、4.06亿元。

显然，到2021年年末，飞沃科技货币资金或难“覆盖”短期借款。

与此同时，飞沃科技利息支出占净利润的比例也呈上升趋势。

1.2 利息支出占净利润比例走高，其中银行借款利息是“大头”

据招股书及签署日为2022年10月21日的首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，飞沃科技利息支出分别为879.87万元、776.19万元、1,475.63万元、1,006.35万元。

其中同期，银行借款利息分别为330.54万元、468.29万元、1,098.83万元、845.53万元，占当年利息支出的比例分别为37.57%、60.33%、74.47%、84.02%。

与此同时，2019-2021年及2022年1-6月，飞沃科技净利润分别为6,576.95万元、15,968.23万元、7,862.98万元、4,055.88万元。

经计算，2019-2021年，飞沃科技利息支出占净利润比例分别为13.38%、4.86%、18.77%、24.81%。

对此，飞沃科技表示，2019-2021年，其财务费用主要是利息支出、现金折扣、承兑汇票贴息和融资费用等。因经营规模增长迅速，较多地通过借贷、票据贴现等方式获取流动资金，因此利息支出、承兑汇票贴息和融资费用均较大，财务费用较高。2019年末，飞沃科技引入股权投资补充现金流，因此2020年财务费用率有所降低。到2021年至2022年6月，随着飞沃科技银行借款的增加，利息支出相应上升，带动了财务费用的增长。

问题仍在继续。

1.3 客户多为大型企业回款占据主动地位，而采购端则需要飞沃科技垫资

据第三轮问询回复，飞沃科技主要客户为风电行业大型跨国企业及国内上市公司，这些企业在回款周期方面占有主动地位。而飞沃科技供应商主要为钢铁行业大型厂商，给予的账期较短，且飞沃科技向贸易商采购需承担月息2%以上的垫资费用。随着业务发展，飞沃科技资金持续处于较紧张的状态。

因而，深交所要求飞沃科技结合其业务模式下，客户收款周期与上游付款周期不匹配所产生的资金压力和持续营运资本投入需求，依靠银行授信等短期借款与飞沃科技营运资本及长期资产投入的期限不匹配情况，在招股书中有针对性地充分揭示相关经营及财务风险。

对此，飞沃科技在招股书中对相关风险进行了揭示及披露。

同时，飞沃科技在三轮问询回复中表示，针对下游客户回款周期延长的情况，飞沃科技将加强客户审核与应收账款管理，积极调整应收账款结构；而针对存货采购支出较高的情况，飞沃科技将严格控制存货库存水平，加强供应商付款管理。

可见，2020-2021年，在飞沃科技“造血”能力不足的背景下，其短期偿债压力或高企。而伴随而来的利息支出，使得飞沃科技利润空间受到挤压。与此同时，飞沃科技对上游供应商及下游客户的“话语权”或存不足，尽管2022年其经营性现金流或已回正，但未来是否将再度面临失血的窘境？尚未可知。

二、两大废料客户或受同一控制，销售额应并未并信披现疑云

拟上市公司在招股书中披露供应商或客户情况时，对于受同一实际控制人控制的供应商或客户，应合并计算采购额或销售额。2019年，飞沃科技分开披露的两家客户，实际上或受同一控制。

2.1 其他业务收入金额逐年上涨，其中超9成收入由废料销售“贡献”

据招股书，2019-2021年，飞沃科技营业收入分别为5.26亿元、11.96亿元、11.3亿元。同期，其他业务收入分别为4,774.83万元、9,468.74万元、11,192.16万元，占当年营收比例分别为9.08%、7.92%、9.91%。

招股书披露称，飞沃科技其他业务收入是指除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，主要包括废料销售收入和废旧物资处置收入。

其中，废料收入为销售生产过程产生的钢渣、钢屑及料头料尾等废料的收入，废旧物资处置收入主要为生产车间使用后的废旧刀具刀粒、废旧油桶和废锌粉等废旧物资的处置收入。

2019-2021年，飞沃科技废料销售收入分别为4,711.42万元、9,365.48万元、10,839.17万元，占当年其他业务收入比例分别为98.67%、98.91%、96.85%。

招股书显示，2019-2021年，飞沃科技的废料主要是机加工产生的废钢，下游客户主要用于回收后再铸造，无需特殊资质，回收即可直接投入生产，废料客户中铸造相关的企业均具备相应的处置能力。同时，飞沃科技亦表示，随着废料规模的增长，其废料主要销往回收废钢的钢铁铸造企业。

2.2金沙钢铁、新途铸业，分列为飞沃科技2019年第二大、第五大废料客户

据招股书，2019年，益阳金沙钢铁有限责任公司（以下简称“金沙钢铁”）与桃江新途铸业有限公司（以下简称“新途铸业”）分别是飞沃科技第二大、第五大废料客户。同期，肥沃科技对上述两家客户的的销售金额分别为741.6万元、334.65万元，占当期废料总销售金额的比例分别为15.74%、7.1%。

然而，金沙钢铁与新途铸业的背后，或暗含“关系”。

2.3金沙钢铁控股股东为符小平，新途铸业独资股东为符和平

据招股书，截至签署日2022年7月13日，金沙钢铁的股权结构为自然人符小平持股75.75%，其他自然人持股24.25%。而新途铸业则为自然人符和平的独资企业。

这意味着，截至招股书签署日2022年7月13日，金沙钢铁、新途铸业系分别由符小平、符和平控制。

“一字之差”的名字，是否暗示着两人背后存在亲属关系？暂且按下不表。

2.4金沙钢铁的股东亦包括符和平，与新途铸业符和平或为同一人

据市场监督管理局公开信息，金沙钢铁于2001年5月29日成立。截至查询日2022年10月10日，金沙钢铁的股东除符小平外，还有一位名为“符和平”的股东。

而据公开信息，上述金沙钢铁股东中出现的符和平，与新途铸业的独资股东符和平，或系同一人。

需要指出的是，在飞沃科技与金沙钢铁交易的2019年，符和平就已是金沙钢铁的股东。

2.52019年，符小平、符畅飞、符和平对金沙钢铁合计持股75.16%

据市场监督管理局金沙钢铁2019年年度报告，2019年，金沙钢铁总认缴出资额为3,228.88万元。其中，符小平认缴出资额为1,362.78万元，符畅飞认缴出资额为1,000万元，符和平认缴出资额为40万元，三人持股比例分别为42.21%、30.97%、1.24%，彼时三人共同持有金沙钢铁75.16%的股份。

在人员任职层面，2019年，上述三人亦同时在金沙钢铁担任要职。

2.62019年，符小平、符和平、符畅飞三人均在金沙钢铁担任高管

据市场监督管理局数据，2016年3月14日，符畅飞开始担任金沙钢铁高级管理人员职务。

2016年10月20日，符小平、符和平二人亦开始担任金沙钢铁担任高级管理人员职务。同日，金沙钢铁的法定代表人亦变更为符小平。

需要指出的是，在上述两项工商变更记录后，金沙钢铁仅在2020年6月10日再次发生高级管理人员备案变更。即是说，2019年，符小平、符和平、符畅飞均在金沙钢铁担任高管。

可见，2019年，符小平、符和平、符畅飞三人除持有股份外，还作为管理层人员，或可对金沙钢铁施加重大影响。

2.7自2018年10月起，符和平均为新途铸业唯一股东及法人

再将视角放到新途铸业“身上”。

据市场监督管理局数据，新途铸业于2017年2月8日成立。

截至查询日2022年10月10日，符和平系新途铸业唯一股东及法定代表人，并在其担任执行董事的职务；而符畅飞担任监事职位。

结合新途铸业工商变更记录，2018年10月11日，刘跃明将其持有的全部新途铸业股权，转让给符和平，并卸任高级管理人员职务。除此之外，新途铸业未发生其他股权及高级管理人员备案变更。

这意味着，2018年10月11日起至今，符和平均为新途铸业唯一股东及法定代表人，并担任执行董事的职务。同时期，符畅飞均是新途铸业的监事。

根据上述持股关系及任职情况，金沙钢铁与新途铸业，或均系由符小平、符和平、符畅飞三人控制的企业。

在此背景下，2019年，金沙钢铁与新途铸业还存在“撞号”异象，或进一步印证两者间的“匪浅”关系。

2.82019年新途铸业与金沙钢铁撞号，通信地址均位于湖南省桃江县灰山港镇

据新途铸业2019年年报，2019年，新途铸业企业联系电话为135****9084，企业通信地址为湖南省桃江县灰山港镇。

据金沙钢铁2019年年报，2019年，金沙钢铁企业联系电话为135****9084，企业通信地址为湖南省桃江县灰山港镇金沙洲村檀树山组。

不难看出，2019年，新途铸业与金沙钢铁不仅共用企业联系电话，且两者企业地址均位于湖南省桃江县灰山港镇。

经《金证研》南方资本中心通过支付平台实名验证，截至查询日2022年10月10日，联系电话135****9084的背后机主名为“宇阳（苏*得）”。

而据金沙钢铁2019年年报，2019年，苏安得认缴出资额24万元，彼时持有金沙钢铁0.74%的股份。

可见，2019年，金沙钢铁、新途铸业均是飞沃科技前五大废料客户之一。蹊跷的是，彼时，新途铸业的独资股东符和平，同时是金沙钢铁的股东兼高级管理人员。并且，金沙钢铁第二大股东符畅飞，亦在新途铸业任职。不仅如此，2019年，金沙钢铁与新途铸业还现“撞号”异象。

不仅股东、要职人员存交叠，且联系电话作为同一控制下的企业对外联系的重要方式，2019年，金沙钢铁、新途铸业或系同一控制下企业，飞沃科技招股书是否应将两者的废料销售金额进行合并披露？存疑待解。

善不由外来兮，名不可以虚作。上述异象背后，飞沃科技能否经受住考验？

《金证研》南方资本中心 三友/作者

基本结论

一、在管基金业绩下跌，近三年的收益率在“吃老本”？

基金经理李云鑫：2015年9月加入汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”），任行业分析师；现任汇添富安鑫智选灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“汇添富安鑫智选混合A”）、汇添富盈泰灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“汇添富盈泰混合”）等基金的基金经理。累计任职逾2年。李云鑫先后管理的基金产品共9只，在管产品6只。管理的基金类型均为混合型基金。截至2022年10月14日，李云鑫在管产品总规模达52.36亿元，任职期间最佳基金回报率为43.2%，现管理的汇添富盈泰混合、汇添富安鑫智选混合A、汇添富稳健汇盈一年持有期混合型证券投资基金（以下简称“汇添富稳健汇盈一年持有期混合”）、汇添富稳健欣享一年持有期混合型证券投资基金（以下简称“汇添富稳健欣享一年持有混合”）、汇添富经典成长定期开放混合型证券投资基金（以下简称“汇添富经典成长定开混合”）今年以来跌幅分别为-28.31%、-31.43%、-6.97%、-7.15%、-28.89%，在任管理基金收益率全部告负，其中汇添富盈泰混合近三年累计收益率高达50.81%，但在今年以来的跌幅却为-28.31%，进一步表明该基金今年的表现相较于以前“走滑坡路”。

二、时间越长收益越低，信奉长期主义或为“纸上谈兵”？

今年以来在管基金业绩不佳，“长期主义”的包装被揭下。李云鑫曾表示“我们所需要做的，就是找到一门好生意，并长期拥有它。信奉长期主义是获得奇迹般回报的最重要方式，甚至是唯一的方式，而这既是起点，也是终点。”从长期来看，通胀是对真实回报的巨大威胁，因此，具有强大定价能力的优质企业可以获得显著的溢价；而时间是复利的关键，因此回报需要在时间的维度上展开。但从结果看来，时间反而是回报成长的最大阻碍，今年以来，截至2022年10月14日，李云鑫半数在管的基金跌幅近30%，惨淡的业绩使李云鑫的“长期主义”在今年成为空谈。

重仓押道白酒，行业配置漂移。从汇添富盈泰混合的行业配置来看，基金自2020年5月20日李云鑫接管以来，对制造业的持仓占净值比例均维持在60%以上，2021年报显示，基金对制造业的持仓达基金净值80.15%。另外，汇添富盈泰混合对白酒的持股却一直维持着高占比。以贵州茅台为例，2020年三季度以来，汇添富盈泰混合一直保持重仓持有贵州茅台，贵州茅台占基金净值比一直维持在8%-9%的比例，居高不下。除此之外，汇添富盈泰混合的十大重仓股票里面还有泸州老窖、五粮液、山西汾酒等多只白酒股。这比一些只专注于押道制造业的基金，在配置上更为漂移。

重仓股中国中免股价腰斩，市值蒸发超过5,000亿元。汇添富盈泰混合重仓的中国中免，在2021年曾被誉为“免税矛”，是免税概念的龙头股，却蒸发掉超过5,000亿元的市值。自2020年海南离岛免税新政实施以来，中国中免股价一路高歌猛进，直到2021年2月，股价以401.28元创历史最高点，市值也一度突破7,800亿元。但此后，中国中免的股价也开启了一路下跌模式。截至2021年12月底，中国中免股价已跌至200元/股附近。今年5月底，中国中免股价更是跌至152.09元/股，以当前总股本20.69亿股计算，相比于之前最高时期的市值，蒸发了超过5,000亿元。2021年，中国中免的免税商品销售营业收入为429.4亿元，高于2020年的323.6亿元；2021年免税商品的营业成本为267亿元，比上年增长49.75%。虽然免税商品的销售额增加了，但是主营业务的毛利却在减少，这可能与中国中免被卷入了免税商品的价格战中有关，因此利用商品促销活动等来吸引消费者购买免税商品，销售成本便水涨船高。在抢占市场份额的斗争中，中国中免以损失利润为代价，却没能留住投资者。

上任以来高换手，违背长期持有的承诺。李云鑫曾表示：“我们所需要做的，就是找到一门好生意，并长期拥有它。”他的投资理念，是选择一些优质的股票进行长期投资，持续获得高回报，然后回报需要在时间的维度上展开，因为时间是复利的关键。但在接管汇添富盈泰混合以来，基金换手率大幅增加，与上一任基金经理相比，操作更加频繁，比起谨慎选择好股并长期持有，更加倾向于择时波段操作。这违背了当初选择优质的股票进行长期持有的承诺。

大盘成长型基金投资失败后，新基金或另寻僻径欲东山再起。今年以来，李云鑫在管基金业绩不佳，在任职所有基金的回报率为负以后，于2022年10月14日任汇添富优势企业精选混合A的基金经理，该基金的业绩比较基准为中证800指数收益率×60%+恒生指数收益率（使用估值汇率折算）×20%+中债综合指数收益率×20%。从业绩基准上看，中证800是由中证500和沪深300组成的，基本涵盖大中小市值公司的股票，与汇添富盈泰混合超九成的大盘股比例的投资风格对比来看，新基金更偏向投资中小盘股票。由于大盘股表现不佳，新基金汇添富优势企业精选混合A选择发展中小盘，但由于李云馨对中小盘的投资经验过少，能否东山再起还待考究。

一、基金经理简介

基金经理李云鑫：清华大学化工硕士，具有证券投资基金从业资格。曾任国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的行业分析师。2015年9月加入汇添富基金任行业分析师；现任汇添富安鑫智选混合A、汇添富盈泰混合等基金的基金经理。累计任职逾2年。李云鑫先后管理的基金产品共9只，在管产品6只，且其管理的基金类型均为混合型基金。截至2022年10月14日，李云鑫在管产品总规模达52.36亿元，任职期间最佳基金回报率为43.2%。2022年1月1日至10月14日，李云鑫现管理的“汇添富盈泰混合”、“汇添富安鑫智选混合A”、“汇添富稳健汇盈一年持有期混合”、“汇添富稳健欣享一年持有混合”、“汇添富经典成长定开混合”今年以来跌幅分别为-28.31%、-31.43%、-6.97%、-7.15%、-28.89%，在任管理基金收益率全部告负。同期同类排名靠后，分别为1861|2164、1999|2164、930|1092、938|1092、2120|2624。

李云鑫任职多只基金回报率为负，“长期主义”包装痕迹明显。其中“汇添富盈泰混合”近三年累计收益率达50.81%，而今年以来，截至10月14日，基金跌幅却为-28.31%，进一步表明该基金今年的表现已不如前。可见，时间的拉长或并未使得基金的回报增加。

二、代表产品分析：汇添富盈泰灵活配置混合型证券投资基金

1、产品基本情况

2020年5月20日，李云鑫开始管理“汇添富盈泰混合”，产品的基金类型为灵活混合型基金，业绩比较基准为沪深300指数收益率×50%+中债综合指数收益率×50%。该基金的投资目标为“在严格控制风险和保持资产流动性的基础上，本基金通过积极主动的资产配置，充分挖掘各大类资产投资机会，力争实现基金资产的中长期稳健增值。”自李云鑫任职以来，基金规模整体处于下降趋势，截至2022年6月30日，基金规模为8.29亿元。

从汇添富盈泰混合的净资产规模来看，今年第一季度基金的期末净资产较上季度明显下降，净资产变动率为-48.11%，与去年三季报相比净资产减值过半；第二季度，净资期末净资产略有回升，净资产增长率为9.88%，但由于前期跌幅过大，对于整体净资产的总量影响并不明显。

截至2022年10月14日，今年以来，汇添富盈泰混合全部时间区间内的基金收益率均告负，2022年1月1日至2022年10月14日，基金累计收益率为-28.31%。在过往获取负收益的同时，汇添富盈泰混合的最大动态回撤达-38.04%（2022年5月9日），这是一个相当高的回撤率，表明该基金的风控管理较差，具有较高的风险回报比。将今年以来汇添富盈泰混合的业绩与沪深300指数、同类平均的业绩走势对比，可以看到，汇添富盈泰混合在2月到4月大盘震荡期间业绩加速下滑，在今年来远远跑输沪深300指数以及行业平均收益。具体来看，今年以来，截至2022年2月28日，基金的累计收益率为-12.96%，比同类平均低超6%，在大盘震荡期间，对比同类平均的差距越来越大，2022年1月1日至4月30日，基金的累计收益率为-25.04%，比同类平均低超过8%。

汇添富盈泰混合长时间连续跑输大盘，则表明该基金所选行业表现不佳。而汇添富盈泰混合又在行业同类基金中较弱，则体现出李云鑫的择股择时能力存在不足。

2、机构持有变动幅度明显，游资市场态度现分歧

从持有人结构来看，汇添富盈泰混合个人持有比例高达78.54%，较往期大幅增加，而机构持有比例则同步下降。从2020年继任以来看，机构持有比例开始增加，但是近两年机构比例变动幅度过大，表明机构对持有该基金态度并不坚定。

通常机构投资者占比高的基金一方面是长期业绩稳定，另一方面就是机构定制或者基金公司为机构投资者设计的产品定位，该类基金风险收益特征较清晰，信用风险控制严格。而机构持有比例的先增后减与汇添富盈泰混合基金的今年来的业绩有关，截至2022年10月14日，汇添富盈泰混合基金今年来跌幅为-28.31%，且基金经理李云鑫在任管理的基金收益率全部告负，也会影响游资机构对基金经理的信任从而对基金的赎回。

3、押道消费白酒，行业配置单一

从汇添富盈泰混合的行业配置来看，基金自2020年5月20日李云鑫接管以来，对制造业的持仓占净值比例均维持在60%以上，2021年报显示，基金对制造业的持仓达基金净值80.15%，在其余时间内，对制造业的持仓均维持在基金净值的65%至75%。

与很多基金经理一样，李云鑫也对制造业重仓持有，但是制造业分为很多大类，有：消费、医药、互联网、新能源车、光伏、半导体等。但是李云鑫对于消费行业配置比例却异常之高，而其对白酒股却一直维持着很大的占比。2020年三季度以来，汇添富盈泰混合一直保持重仓持有贵州茅台，贵州茅台占基金净值比一直维持在8%至9%的水平，居高不下。除此之外，汇添富盈泰混合的十大重仓股票里面还有泸州老窖、五粮液、山西汾酒多只白酒股，统计相加后，将近30%的持仓为消费白酒。

汇添富盈泰混合作为投资制造业基金，却重仓持有白酒，比一些只专注于一级行业的基金，在配置上更为漂移。

4、重仓股中国中免股价腰斩，市值蒸发超5,000亿

汇添富盈泰混合重仓的中国中免，在2021年曾被誉为“免税矛”，是免税概念龙头股。但自2021年2月以来，中国中免已经蒸发掉了超过5,000亿元的市值。回顾2020年，自海南离岛免税新政实施以后，中国中免股价一路高歌猛进，直到2021年2月，股价以401.28元创下历史新高，市值也一度突破7,800亿元。但此后，中国中免的股价开启了一路下跌模式，截至2021年12月底，中国中免股价已跌至200元/股附近。今年5月底，中国中免股价更是跌至152.09元/股，以当前总股本20.69亿股计算，相比于之前最高时期的市值，市值蒸发了超过5,000亿元。

中国中免在2021年度的业绩说明，在过去的一年，中国中免营收、净利均大幅增长，但股价却大幅下跌，可能与其销售成本的上涨有关系。2021年中国中免的商品销售营收为669.4亿元，毛利率为33.08%，毛利率同比下降17.75%；2021年，中国中免的免税商品销售营业收入为429.4亿元，高于2020年的323.6亿元；2021年免税商品的营业成本为267亿元，比上年增长49.75%。虽然免税商品的销售额增加了，但是主营业务的毛利却在减少，这可能与中国中免被卷入了免税商品的价格战中有关，因此利用商品促销活动等来吸引消费者购买免税商品，销售成本便水涨船高。在抢占市场份额的斗争中，中国中免以损失利润为代价，却没能留住投资者。

5、上任以来高换手，违背长期持有的承诺

李云鑫曾表示“我们所需要做的，就是找到一门好生意，并长期拥有它。信奉长期主义是获得奇迹般回报的最重要方式，甚至是唯一的方式，而这既是起点，也是终点。”从长期来看，通胀是对真实回报的巨大威胁，因此，具有强大定价能力的优质企业可以获得显著的溢价；而时间是复利的关键，因此，获取回报需要在时间的维度上展开。在他的投资理念里，选择一些优质的股票进行长期投资，获得持续高回报，而回报需要在时间的维度上展开，因为时间是复利的关键。

可在李云鑫继任汇添富盈泰混合的基金经理以来，基金换手率大幅增加，与上一任基金经理相比，操作更加频繁，更加倾向于择时波段操作，而不是谨慎选择好股并长期持有。这违背了当初选择优质的股票进行长期持有的承诺。2019年下半年，当时李云鑫还未接管汇添富盈泰混合，汇添富盈泰混合由前任基金经理管理时，换手率仅为7.73%，而在李云鑫上任后仅一个多月后，换手率飙升至228.05%。如果说刚上任需要重新择股导致换手率高的话，尚能理解，但自李云鑫接管以来，换手率居高不低。在2021年下半年，换手率甚至高达265.71%。如此高的换手率使得李云鑫的“长期主义”成为空谈。

6、大盘股基金投资失败后，新基金欲或另寻僻径欲东山再起

今年以来，李云鑫在管基金业绩不佳，任职所有基金回报率为负以后，李云鑫毅然上任新基金的基金经理。新基金为为汇添富优势企业精选混合型证券投资基金（以下简称“汇添富优势企业精选混合A ”），于2022年7月13日发行，基金经理上任日期为2022年10月14日。该基金的业绩比较基准为中证800指数收益率×60%+恒生指数收益率（使用估值汇率折算）×20%+中债综合指数收益率×20%。

从业绩基准上看，中证800是由中证500和沪深300组成的，基本涵盖大中小市值公司的股票。与汇添富盈泰混合超9成的大盘股比例的投资风格对比来看，新基金更偏向投资中小盘的股票。

除汇添富盈泰混合以外，李云鑫在管的汇添富安鑫智选混合A、汇添富经典成长定开混合、汇添富稳健欣享一年持有混合，所持有的均为大盘股，由于大盘股表现不佳，新基金汇添富优势企业精选混合A选择发展中小盘，但由于以前基金经理对中小盘的投资经验过少，能否东山再起还待考究。

也就是说，李云鑫的代表产品汇添富盈泰混合由以前的高收益，变得越持有越下跌，不论是是押道消费白酒股、对消费白酒股进行重仓持有，还是重仓个股的暴雷，都没有体现 “做到找到一门好生意”的宗旨，另外，从管理基金时的高换手率来看，李云鑫对个股的操作更加频繁也违背了当初的信奉长期主义的投资理念。李云鑫近期的表现，或与其“做到找到一门好生意，并长期拥有它”、“信奉长期主义”的宗旨背道而驰。