国海证券股份有限公司文件
国海证券股份有限公司
关于提请预防自治区人民政府就“12新业国资债”存续期间开展重大资产重组活动违反国家发改委规定的汇报
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会：
在贵委的大力支持下，2012年8月，自治区级的国有独资企业新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司（简称“新业国资公司”）成功发行6.6亿元7年期企业债券（简称“12新业国资债”）。“12新业国资债”的原主承销商核心服务团队目前是国海证券股份有限公司（简称“国海证券“）的成员，国海证券作为新业国资公司的合作伙伴，就自治区人民政府可能针对新业国资公司开展的大额资产划出决策相关重大事宜，特向贵委汇报如下。
2014年7月上旬，闻悉自治区人民政府拟于按照《关于组建新疆金风新能源（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函〔2102〕48号）的决策，于近期将新业国资公司所持的新疆风能有限责任公司（简称“新疆风能公司”）股权划转给新疆金风新能源（集团）有限责任公司。该类国有股权划转活动，属于国家发改委规定的重大资产重组行为。我公司作为经验丰富的企业债券主承销商，特将国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”）关于企业债券存续期间企业资产重组的相关规定、本次新疆风能公司划转的后续可能出现的后果及建议汇报如下：
一、债券存续期间资产重组必须履行法定程序
（一）国家发改委对企业债券存续期间资产重组行为的法定要求
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作的通知》（发改办财金【2011】1765号）的规定，“在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。”该文件规定的资产重组必须履行的程序如下：
1、重组方案必须经企业债券持有人会议同意；
2、应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不能低于原有评级；
3、应及时进行信息披露；
4、重组方案应报送国家发改委备案。
履行完上述程序后，方可正式开展资产重组工作。
（二）中国银行间市场交易商协会对债务融资工具存续期间资产重组行为的规定
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第10号）文件的第二章第六条规定：“发行人减资的，需要经债券持有人会议表决通过。”
对于企业在债券存续期间的资产重组，监管机构坚决杜绝平调企业资产、影响企业偿债能力的行政干预行为。对于在债券发行人资产重组中，未按有关规定履行法定程序，损害债券持有人权益并造成恶劣市场影响的，将按照有关法律法规予以处罚。
以2013年底财务数据为例，新业国资公司是新疆风能公司的第一大股东，由于新疆风能公司股权在新业国资公司的净资产中占比超过35%，新疆风能公司在新业国资公司合并报表范围的净利润占比超过60%。因此，将新疆风能公司的股权从新业国资公司剥离属于企业重大资产重组，必须充分考虑对债券持有人利益造成的影响，并履行法定的程序。
二、债券存续期间资产重组不履行法定程序的重大负面影响
从新业国资公司剥离重大资产的活动未能依法履行法定程序，将会引起较大的监管负面影响，具体包括：
（一）新业国资公司在短期内将无法再次向国家发改委申报企业债券，也无法向交易商协会再次申报短期融资券、中期票据等融资工具。如果在划出新疆风能公司的同时，没有等量优质的国有资产划入，新业国资不仅无法开展直接融资，还将受各大银行的高度质疑，无法获得新增大额新增贷款，若无国资财政救助，新业国资明年即将到期的10亿元PPN融资可能无法如期偿还。这将成为在资本市场实质违约的全国首家省属国有企业，对全国资本市场产生恶劣的负面影响。
（二）可能招致全国各大媒体的负面报道，新疆自治区人民政府违规重组国有资产，对新疆自治区人民政府造成负面影响。
（三）极其可能导致新疆自治区发改委受到国家发改委的直接批评，国家发改委立即全面停止受理新疆辖区申报企业债券，并中止审核新疆自治区范围内已申报待审核的企业债券项目。这将直接导致目前正在国家发改委审核过程中、以及正准备申报的新疆地区的总额超过100亿元的10余个企业债券项目。
（四）国家发改委会要求本次资产重组行为重新按照“发改办财金【2011】1765号”的规定，补充完善相应的手续。
（五）可能进一步引发财政部、国家发改委、人民银行和审计署等中央部委对地方政府操纵下属公司无序融资的担忧，掀起一波新的核查风暴。
（六）需要自治区人民政府主要领导亲自前往国家发改委进行沟通，并在采取相应的有效补救措施基础上，方可逐步恢复本次事件的后遗症。
类似负面案例曾经在20111年发生过，即著名的2011年“云投事件”。云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”）是云南省最大的平台公司，分别于2008年和2010年发行了规模为15亿元和20亿元的企业债券。2011年7月，经云南省政府办公会决议，计划将云投集团的核心资产转入新成立的云南省能源投资集团。该行为被全国各大媒体广泛报道，引发了全国性的“城投债风险风波”。除了云投集团企业债券被降级外，云南省众多已发行的债券被抛售，云南地区企业债券被国家发改委停止审核近半年，国家发改委、财政部和人民银行等部委组成专项小组对全国数省市地方融资平台债务风险进行调查，国家发改委针对“云投事件”专门出台了“发改办财金【2011】1765号”文件。云南省人民政府取消无偿划转资产的决策，云南省人民政府主要领导因此事前往国家发改委进行两次沟通方获认可，。可见，“云投事件”在全国范围内造成了极大负面影响。
三、资产划出企业必须保证等量优质资产划入
若自治区人民政府拟实施重大股权划转方案，我公司建议用等量优质资产进行置换（尽量不低于所划出资产的规模），从而更容易获得债券持有人的一致同意，顺利履行相关法定程序。
用以置换新疆风能公司股权的优质资产必须具备资产规模大、负债率低和盈利能力强的特点，例如新疆金融投资有限公司、新疆融资担保公司、新疆维吾尔自治区新华书店、新疆畜牧业集团有限公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆教育出版社、新疆广电传输有限公司等，通过财务摸底后，可作为置换新疆风能公司股权的标的资产。
值得关注的是，若置换新疆风能公司股权的资产质量较差，甚至置换后造成新业国资财务状况恶化，则无法通过债券持有人大会，不能依法实施股权划转方案。
四、建议事先召开债券持有人大会，再实施股权划转方案
考虑到为自治区人民政府进行资产置换决策预留空间，建议在确定股权划转方案前，召开债券持有人大会，或者提前与债券持有人沟通，减少方案表决时的不确定性，从而一揽子解决问题。
同时，须特别提请关注的是，根据“12新业国资债”获国家发改委批准并公告的《募集说明书》和《信用评级报告》约定，“信用评级公司必须在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。”鉴于“12新业国资债”拟召开债券持有人大会，须确保近期信用评级机构将出具并公告的跟踪评级报告维持新业国资公司AA+的主体信用等级。若近期公告新业国资公司主体信用等级被降级，将会导致未来的财务重组方案很难获得债券持有人大会通过。
为确保新业国资公司满足监管机构对债券存续期间企业资产重组行为的相关规定，保持来之不易的多元化直接融资通道通畅，避免给自治区人民政府增加麻烦，维护和提升自治区企业在资本市场树立的良好形象，我司特汇报如上内容，提请贵委研究并采取相应防范措施。
再次感谢贵委的支持和信任！
国海证券股份有限公司
二〇一四年七月二十二日